京师律师任丽华团队代理某涉北交所上市公司对赌纠纷案，实现二审全面翻盘
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本文作者：任丽华、王嘉祺
委托人一审败诉，京师律师二审介入后全面翻盘，厘清对赌协议与发起人协议边界。
近日，河北省廊坊市中级人民法院就北交所某上市公司与北京某科技公司投资合作协议纠纷作出终审判决：撤销一审判决，驳回北交所某上市公司全部诉讼请求；一、二审案件受理费均由北交所某上市公司负担。
北京市京师律师事务所任丽华团队律师作为上诉人北京某科技公司二审代理律师，在接手委托人一审败诉案件后，精准识别一审裁判的定性偏差，前置启动整体回避程序，体系化重构案件法律关系，最终实现京师律师二审全面翻盘。本案对厘清对赌协议与发起人投资合作协议的定性边界、明确公司成立后股东退出的组织法路径、维护公司资本维持原则具有典型意义。
委托人一审败诉：
业绩目标被误读为对赌，减资被认定为恶意
2023年4月，北京某科技公司与北交所某上市公司签订《投资合作协议》，约定共同发起设立目标公司。北交所某上市公司认缴1530万元，北京某科技公司认缴1470万元；北交所某上市公司首期实缴500万元，双方约定共同经营、共担风险、共负盈亏。协议第5.1条、第5.2条约定业绩目标及未达标时的处理机制——北交所某上市公司可引入第三方投资者稀释北京某科技公司持股比例，或单方注销、解散公司，但未约定业绩未达标时由北京某科技公司或目标公司向北交所某上市公司进行股权回购或金钱补偿。目标公司成立后，北交所某上市公司分14笔实缴500万元。后北京某科技公司自身减资，北交所某上市公司诉请解除协议、由北京某科技公司赔偿500万元。一审法院认定：案涉协议为对赌协议，北京某科技公司减资“难称善意”“足以使北交所某上市公司信赖产生根本动摇”，据此判决解除协议、北京某科技公司赔偿500万元。一审判决的核心逻辑在于：有业绩目标即构成对赌，减资即丧失信赖，信赖丧失即合同目的不能实现。这一论证链条看似自洽，实则建立在对协议性质的误读之上。
接手二审后，任丽华律师团队首先对审理法院与被上诉人之间的业务关联进行了尽职调查。调查发现：北交所某上市公司公开披露信息显示，其五大客户之首即为廊坊市中级人民法院；2015年至2024年间，北交所某上市公司多次中标廊坊中院信息化建设项目，累计金额逾两千万元；2021年，廊坊中院副院长带队赴北交所某上市公司实地走访调研。一审法院广阳区法院亦为北交所某上市公司客户，北交所某上市公司多次中标该院采购项目。基于上述发现，任丽华团队律师依据《民事诉讼法》第四十七条、第四十八条，向廊坊中院提交全体审判人员回避申请书，请求暂停本案审理、层报河北省高级人民法院指定管辖，并附具七组证据材料。
回避制度的规范功能，在于排除审判人员与当事人之间足以影响案件公正审理的利害关系，保障当事人获得公正审判的程序权利。该回避申请的提出与处理，使本案二审在程序上排除了可能影响公正审理的外部因素，为后续实体审理的中立性与公信力提供了必要前提。程序公正一旦确立，实体正义才具备实现的基础。
程序防线立住后，任丽华团队律师将代理重心置于协议性质、救济路径、出资属性三个核心问题，层层递进展开论证。
对赌协议的核心构造是估值调整机制，即股权回购或金钱补偿。《九民纪要》第5条所规范的“对赌协议”，是投资方与融资方为解决未来发展不确定性而预设的风险再分配安排。本案双方同为发起人股东，地位平等，协议明确“共同经营、共担风险、共负盈亏”；业绩未达标时的处理为引入第三方稀释或注销、解散公司，通篇未见股权回购或现金补偿约定。一审仅以“约定业绩目标”作为对赌认定标准，未审查是否具备估值调整机制，属法律适用错误。
目标公司成立后，发起人协议主要内容被公司章程承接，双方主体身份由契约相对方转化为同一公司股东。股东间合作僵局属于公司治理层面的问题，应依公司法通过股东会、解散、清算等组织法程序解决。北交所某上市公司作为控股股东，若认为合作基础丧失，应当走公司解散与清算程序，而非以合同法解除权径行要求合作方返还已投出资。径行解除发起人协议，是以合同法路径刺穿公司法人独立人格。
北交所某上市公司汇入目标公司的500万元已完成实缴出资登记，自缴纳完成之日起即发生财产权转移，成为目标公司独立法人财产，受《公司法》资本维持原则保护。非经减资、清算等法定程序，不得回流股东。一审判令北京某科技公司赔偿500万元，实质是在公司未清算前由一方发起人向另一股东返还出资，构成对资本维持原则的直接违反，并可能损害公司、债权人及其他股东利益。三层逻辑咬合为完整抗辩体系：定性纠偏是前提，路径厘定是方法，底线守护是结果。
廊坊市中级人民法院二审逐项采纳上诉人全部代理意见：
关于协议性质——“双方未约定如目标公司不能达到业绩目标，则北京某科技公司或目标公司要对北交所某上市公司的股权进行回购或由北京某科技公司对北交所某上市公司投入的资金进行赔偿。故《投资合作协议》不具备对赌协议的性质，一审法院将其认定为对赌协议，属于法律适用错误。”关于合同解除——“北交所某上市公司作为股东如认为目标公司无法继续经营，应当按照公司章程规定的程序对目标公司进行解散和清算……径行要求解除《投资合作协议》缺乏事实及法律依据。”关于500万元赔偿——“该500万元系其作为目标公司的股东履行的股东出资义务……要求北京某科技公司向其赔偿500万元投资款缺乏事实及法律依据。股东因履行《投资合作协议》产生的权益损失应在清算过程中进行调整。”
最终判决：撤销一审判决，驳回北交所某上市公司全部诉讼请求。
本案二审判决在商事审判领域确立了三重规则指引，具有超出个案的类案参考价值：其一，准确区分发起人合作协议与对赌协议的定性边界。判断一份协议是否构成对赌，不应仅看是否约定业绩目标，而应审查是否具备估值调整的法律构造。含业绩承诺的合资协议若未约定回购或补偿，应定性为发起人合作协议。其二，厘清合同解除与公司解散的程序边界。目标公司成立后即具备独立法人人格，股东矛盾原则上属于公司治理问题，应优先通过股东会、解散、清算等组织法程序解决，不宜径行以合同目的不能实现为由解除发起人协议。
其三，严守股东出资不得抽逃的法人财产底线。已实缴出资转化为公司法人财产后，在清算前不得要求其他发起人赔偿。纠正了一审将投资款损失等同于合同违约赔偿的倾向，维护了公司法资本维持原则与交易安全。
本案的全面翻盘，既维护了委托人北京某科技公司的合法权益，也守住了“含业绩承诺不当然构成对赌”“公司成立后股东退出须走组织法”“实缴出资受资本维持保护”三条商事裁判规则。京师律师以精准的法律关系定性、体系化的代理思路，在复杂商事交叉争议中展现了专业判断力，体现了律师服务法治化营商环境的专业担当。
律师简介
京师律所（全国）商事仲裁专业委员会理事、京师律所（全国）合同法专业委员会理事、京师律所（全国）知识产权专业委员会理事、京师律所（全国）税法专业委员会理事、京师律所（全国）青工委公益中心副主任、京师律所（全国）女工委理事、妇联执委、京师女童保护公益基金项目团队负责人。【教育背景】中国政法大学：哲学学士、民商法学硕士
【业务领域】
企事业法律顾问，民商事诉讼与仲裁争议解决，金融资管合规与风险防控，专精特新企业资本市场专项法律服务，经济犯罪刑事辩护，涉外民商事法律服务
【社会职务】
最高人民检察院检察日报青年编辑记者采访咨询顾问
中国政法大学优秀校友、人文校友会理事
中国政法大学、北京邮电大学、北京城市学院、北京培黎学院高校法律专业实践导师
江西省鹰潭仲裁委员会仲裁员
山东省潍坊仲裁委员会仲裁员
中关村股权投资协会会员
天津市数字经济商会律师会员
中国中小企业协会调解中心、北京网络行业协会、北京市朝阳区人民法院调解员
北京社会心理工作联合会法律心理服务专业工作部委员、社会心理指导师
【荣誉】
建党百年优秀党员、连续多年优秀律师、十大优秀案例
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