哈萨克斯坦矿业监管发生重要更新

2026-09-02 09:43:38
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本文作者：李豪、热依扎·马尔哈巴

哈萨克斯坦第337-VIII号《地下资源及地下资源利用法典》法律已经颁布，属于等待生效状态。绝大部分规定将于2026年9月7日生效，个别条款延至2027年1月1日。

主要变化如下：

1.股权转让免审批门槛由1%提高至25%

现行规则下，投资者收购地下资源利用企业或其直接、间接控制主体的股权后，持股不足1%的，可以适用主管机关事先许可豁免。新法将该门槛提高至不足25%。

这将明显简化中国投资者参股哈萨克斯坦矿业、油气项目的程序。

但是否豁免仍需核查：

直接及间接持股是否需要合并计算；

投资者是否通过股东协议、否决权或其他安排取得实际控制；

交易对象是否属于与地下资源利用权相关的法定对象；

是否仍触发国家优先购买权、反垄断审查或其他审批。

2.无表决权的被动投资工具新增豁免

不附带表决权及经营管理参与权的股份、份额或其他金融工具，原则上可以不申请地下资源主管机关许可。

但投资者实际取得控制权，或者取得超过地下资源利用企业25%净收益的权利时，仍需按照哈萨克斯坦《地下资源及地下资源利用法典》第47条履行通知义务。不能仅凭证券名称判断其属于被动投资。

3.违规交易存在被法院宣告无效的风险

需要许可的交易如果未经批准，或者在许可有效期届满后完成，主管机关可以向法院申请确认交易无效。因此，签约时间早于9月7日、但交割时间晚于该日期的交易，需要重新确认适用规则。

4.铀矿勘探和开采制度同步调整

新法进一步建立铀矿勘探合同制度，并将采购程序、项目文件、履约责任和合同终止规则扩大至铀矿勘探阶段。相关采购义务同时约束地下资源利用者及其承包商。

这对拟参与铀矿项目的中国勘探单位、钻探企业、设备供应商及EPC承包商具有直接影响。铀矿权主体仍受到国家公司控制结构等特别限制，不能将本次改革理解为普通外资可以直接取得铀矿权。

实务建议

对正在谈判或等待交割的矿业股权交易重新制作审批和通知清单。

在计算25%门槛时穿透中国境内及境外中间控股公司。

审查可转债、优先股、收益权、否决权和股东协议，确认是否形成实际控制或超过25%的净收益权。

交易文件应将主管机关许可、通知回执及国家优先权核查列为交割条件。

铀矿项目承包商应在9月7日前审查采购来源、项目文件、履约指标及合同解除风险。

对跨越生效日期的交易，建议取得哈萨克斯坦律师的书面适用意见。现有法律未明确所有在途申请和已签未交割交易的过渡处理方式。

律师简介

李豪律师

京师律所哈萨克斯坦阿拉木图合作办公室主任

京师律所乌兹别克斯坦塔什干合作办公室主任

京师律所塔吉克斯坦杜尚别办公室主任

京师律所吉尔吉斯斯坦比什凯克合作办公室主任

陕西省政协委员，陕西省“法治人物”，京师律所权益合伙人，京师律所“中亚区域”中心主任，京师律所中国香港合作办公室执行主任，京师西安、乌鲁木齐分所负责人，陕西省人民政府法律专家库成员，陕西省人民检察院监督员，西北政法大学兼职教授，在陕“两院院士”法律顾问，陕西省新联会副会长。

联系方式：13520291360、15319970860

热依扎·马尔哈巴律师

京师律所萨克斯坦阿拉木图合作办公室执行主任

哈萨克斯坦陕西商会副秘书长，京师律所国际合作委员会理事，京师律所2025年度优秀涉外律师。主要涉及涉外争议解决、境外投资与并购、境外公司合规、涉外商事谈判等领域，对哈萨克斯坦法律环境及商业规则具有深入理解。她8年来长期服务中国企业出海中亚，善于从法律、商业与跨境协同视角出发，为客户投资决策及项目落地提供专业支持。

联系方式：18810397992、87005869043

京师律所哈萨克斯坦阿拉木图合作办公室

京师律所哈萨克斯坦阿拉木图合作办公室现由来自中哈两国的多名律师组成，能够以中、俄、英、哈萨克四种语言开展法律服务，确保为客户提供最全面、专业的法律支持。背靠京师律所全球网络体系，我们与京师律所国内外体系协同联动，以客户为中心，打造最方便快捷的服务模式。无论是跨国投资、合同谈判还是争议解决，我们都能为您提供定制化的法律解决方案。

京师律所哈萨克斯坦阿拉木图合作办公室为中国企业在哈萨克斯坦的各类法律事务提供优质高效的本地化法律服务，主要包括：

1、“一带一路”法律事务；

2、国际贸易；

3、境外投资与并购；

4、外商直接投资与外资并购；

5、海商海事；

6、海外上市；

7、涉外知识产权服务；

8、涉外能源和基础工程；

9、跨境纠纷解决（刑事\民商事诉讼）等领域；

同时挖掘并整合当地资源，为在中国投资、经营的哈国企业和组织提供特色法律服务，为中哈搭建起坚实、可靠的经贸、法律服务桥梁。