中国出口管制：出口及并购交易法律风险与合规建议
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本文作者：吕卓 郭洁 沈楚怡
中国出口管制法律体系正以前所未有的速度完善，执法力度持续加强，出口管制合规已从“可选项”变为“必选项”。作为长期深耕这一领域的专业律师团队，我们结合实务案例，就出口管制法律服务中的关键风险事项向诸位同仁分享经验。
一、出口管制
法律服务领域的专业积淀
我们团队长期深耕中国出口管制法律，系统跟踪法规政策，提供合规体系建设、物项归类、许可申请到执法应对的全链条法律服务，覆盖芯片、无人机、通讯设备、机床等领域。凭借对政策和执法动态的准确把握，我们能为客户提供切实可行的解决方案，助力合规经营与商业目标双赢。
二、并购与投资交易中
出口管制法律风险评估的必要性
出口管制风险同样延伸至交易后的架构安排。“出口”定义宽泛，涵盖转移、赠送、展览、合作等，新架构下的物项转移、技术共享均可能触发合规义务。商务部已将无法核实最终用户的境外实体列入管控名单，前期须将目标公司的客户与供应商全面纳入筛查。
因此，交易早期应引入出口管制专家进行专项评估。出口管制专家将审查合规制度、历史记录、归类准确性及受限方风险，并协助设计合规架构。
无证出口仍是主要违法类型，多源于归类错误、政策跟进不足。违法企业不仅面临巨额罚款，还可能被追究刑责并承担民事赔偿。面对如此高昂的违法成本，任何从事跨境业务的企业都应将出口管制合规置于战略高度，切莫心存侥幸。
三、案例启示
近些年，我们曾协助多家中国企业完成高端芯片、高性能无人机等管制物项的合规出口。
以高端芯片项目为例，我们首先对产品进行物项归类，确认其属于管制清单范围；随后对境外最终用户和用途开展全面尽调，排除军事风险；最后指导客户准备许可申请材料并提交商务部，持续跟进至顺利获得出口许可。
2026年8月，商务部公告加强无人机对美出口管制审查。我们已协助多家无人机企业及时调整合规策略，筛查出口对象，确保每笔交易符合最新要求。
这些案例表明，在严格管制框架下，通过专业法律服务完全可以实现效率与合规的平衡。
（二）因最终用户风险而拒绝代理的委托事项案例
曾有一家国内制造企业，委托我们就高精度数控设备出口提供许可申请服务，出口对象为境外贸易商，声称用于境外工业园区。但我们在背景调查中发现，该贸易商实际控制方具有军工产业背景，其最终母公司长期从事军用装备业务，且该贸易商过往多次向军工用户供货。
尽管客户书面承诺不涉军，我们审慎评估后认为：该交易链条中的最终用户属于“军事用户”范畴；高精度数控设备本身为管制物项；且一旦物项最终流向军事领域，出口方可能因“应当知道”而担责。我们最终婉拒了该委托，并向客户明确告知风险。
这一案例深刻说明，出口企业不能仅凭对方单方承诺贸然行事，最终用户和用途的尽职调查是每笔管制物项出口的必经程序；律师更应在红线面前果断说“不”，既是对客户负责，也是对自己负责。
四、结语
我们建议企业重点关注四个环节：
1、并购投资尽调阶段尽早引入专项评估；
2、交易结构设计时充分考虑合规对供应链的影响；
3、日常经营中建立内部合规制度并持续跟踪政策变化；
4、最终用户或用途不明时，务必暂停交易也要完成尽调。
我们团队深耕中国出口管制法律领域，愿以专业知识和审慎态度，为企业提供高质量法律服务，助力合规经营、行稳致远。
作者简介
吕卓律师
北京市京师律师事务所权益合伙人
京师律所金融委员会（筹）主任
京师跨境金融法律事务部主任
国家工业和信息化部 国际经济制裁领域特聘专家
中国政法大学法学院 实务导师
浙江大学光华法学院 实务导师
吕卓律师在出口管制、国际经济制裁及合规领域经验丰富，曾代表多家金融机构和高科技企业处理复杂跨境监管及合规事宜。
1、 国际经济制裁与出口管制
- 为一家在中国上市的私营企业提供出口管制法律合规支持，协助其将高端芯片从中国出口至海外市场；
- 为一家中央国有企业向海外市场出口通信设备提供了出口管制法律合规支持；
- 为一家全球领先的农业无人机制造商提供出口管制法律合规支持，协助其从中国向海外出口无人机；
- 为一家在美国上市的世界领先发动机制造商提供出口管制法律协助，支持其将先进的发电机从中国出口至海外市场。
- 代表某大型证券公司进行美国、联合国、欧盟、英国、中国经济制裁风险排查和分析；
- 代表某大型央企提供美国出口管制法律服务；
- 代表某高科技公司关于美国出口管制事宜；
- 代表某国有政策性保险公司进行金融制裁和出口管制的制度建设；
- 代表某大型保险公司进行敏感交易分析；
- 代表某股份制银行进行敏感交易合规分析。
2、 国际经济制裁应对
- 代表某大型国有银行应对美国OFAC调查；
- 代表某国有银行进行Wolfsberg问卷调查及FATF合规审查；
- 代表某大型国有银行应对美国纽约金融监管局（NYDFS）反洗钱调查。
郭洁律师
京师律师事务所合伙人
郭律师积极为中外高净值人士和中国企业投资中国、欧美以及中东和非洲等目的地提供包括路径选择，架构设计，英文商务或项目谈判和磋商，知识产权保护, 税务规划以及合规审查等全方位和高效率的法律服务，得到了客户的广泛认可，所涉及行业包括金融，能源，环保，制造业，房地产，医药医疗，互联网和电子商务，奢侈品，娱乐传媒，教育，出版，连锁 商业等。
国际出口管制
- 为中国一家科技企业两用物项出口欧洲以及后续交易提供欧盟两用物项出口管制风险分析，并建立合规管理制度和战略方案；
- 为一家中国头部电子科技企业在美国与中国之间机器人零件和系统出口管制和经济制裁方面提供全方位咨询服务，包括风险分析和控制，建立合规制度，合规违法对策，应对调查和执法等方面。
出海中企境外投资以及跨境交易
- 为特变电工在沙特的诸多项目提供常年法律顾问服务
- 为北京同仁堂阿联酋海外公司提供合资公司股东争议之非诉讼争议解决法律服务
- 为中国联通中东运营提供国际公司法律服务
- 为多家出海中国央企和民企在中东以及北非投资和运营提供国际公司法律服务
沈楚怡
专注出口管制、国际经济制裁与跨境合规律师业务，长期服务国内科技企业与金融机构，提供出口管制法律分析论证、出口许可申请协助；针对中国企业面临境外制裁的情形，提供专项危机应对法律服务。