涉企串通投标案件的合规整改与异地监管规则——以J公司、W公司、Y公司、洪某某等5人串通投标案为例

1. 因企业内部管理制度不完善、监督机制缺失引发的非职业性串通投标案件，能否适用企业合规整改程序，合规整改有效性应当如何认定？
2. 涉案企业注册经营地与犯罪地分离的情形下，如何构建跨区域检察协作机制，破解异地企业合规监管的实操难题？
3. 民营企业合规建设中，如何发挥基层党组织的监督引领作用，实现企业合规整改的长效化与内生动力激活？

（二）涉案企业为地方经济与就业作出重要贡献，刑事追诉将引发多重负面效应

涉案3家企业均为当地监理行业领先企业，在册员工合计3000余人，其中J公司员工约2600人，均为地方吸纳就业、贡献税收的重点民营企业。若对企业及核心管理人员定罪处罚，将直接影响企业资质评级与市场投标资格，导致大量在监项目停滞、从业人员失业，不仅冲击企业自身经营发展，也会对建筑监理行业的稳定发展造成负面影响，不符合优化法治化营商环境的司法政策导向。

（三）涉案企业具备合规整改基础，适用合规不起诉更符合治理目标

涉案企业具备合规整改的现实基础与主观条件，符合启动合规程序的前提要件。涉案企业本身拥有正常的经营架构与规范经营的客观基础。案发后，企业能够主动配合侦查与审查工作，全面如实供述涉案事实，深刻认识到自身行为的违法性与危害性，且已通过内部自查明确表达了开展合规整改的明确意愿，具备开展系统性合规建设的可行性，满足适用企业合规整改的主体条件。通过启动企业合规程序，可针对性指导企业围绕涉案招投标环节补全管理制度，建立从项目立项、标书制作、投标参与到合同履约的全流程合规审查机制，配套设立内部监督岗位与违规问责机制，将合规要求嵌入企业日常经营流程。该治理路径能够从制度根源上堵塞管理漏洞，防范同类违法犯罪行为再次发生，真正实现“办理一案、治理一企”的溯源治理效果，其治理深度与长效性显著优于单纯的刑事处罚。

对符合条件的涉案企业适用合规不起诉，是少捕慎诉慎押刑事司法政策在涉企案件中的具体体现，也与涉案企业合规改革的工作要求高度一致。相较于单纯定罪处罚可能导致的企业经营受挫、岗位流失等连锁影响，合规不起诉在依法追究相关人员责任的同时，最大限度保障企业正常生产经营，既守住了刑事惩治的底线，又通过制度整改实现了犯罪预防的根本目的，更符合涉企犯罪治理的长远目标，能够实现法律效果、社会效果与治理效果的有机统一。

最终，长丰县人民检察院对J公司、W公司、Y公司3家涉案企业及洪某某等5名涉案人员作出相对不起诉决定；通过跨区域协作完成全流程合规监督考察，指导企业建立招投标专项合规管理制度；推动企业形成“党建+合规”的内部监督模式，对涉案主企业开展为期一年常态化跟踪回访，巩固整改成效，助力企业规范健康发展。

对于非职业性、因内控缺失引发的串通投标案件，检察机关不能简单一诉了之，而应当充分发挥企业合规的制度价值，将刑事追责与企业治理相结合。通过指导企业排查风险、建章立制、完善监督，推动企业从被动受罚转向主动合规，从根源上防范同类违法再次发生，也实现了刑事司法对市场主体的正向引导，是少捕慎诉慎押政策在涉企案件中的具体落地。

（二）构建跨区域协作机制，破解异地企业合规监管的实践困境

涉案企业注册经营地与犯罪地分离，是涉企案件办理中的常见情形，也是企业合规工作的突出难点。异地监管若仅靠办案机关单向推进，容易出现监管成本高、考察不深入、整改实效弱等问题。

依托区域检察协作机制开展异地合规共建，是破解上述难题的有效路径。通过犯罪地检察机关发起、经营地检察机关协助、第三方组织具体执行的协作模式，能够整合两地检察资源，实现监管标准统一、考察动态同步，既保障合规考察的专业性与严谨性，也降低了企业跨区域整改的时间与经济成本。该模式既体现了检察一体化的制度优势，也切实落实了对外地民营企业的平等保护，为跨区域企业合规案件办理提供了可复制的实践样本。

（三）探索创新性合规建设，激活民营企业合规建设的内生动力

民营企业合规整改的常见痛点在于制度易建、执行困难，内部监督缺乏有效抓手，容易出现合规制度纸面化、形式化的问题。“党建+合规”融合模式是破解这一难题的创新路径。对于设立基层党组织的民营企业，引导党组织牵头承担合规监督职能，将合规执行情况纳入党员考核、党内评优体系，能够充分发挥党员的先锋模范作用与党组织的监督引领作用，把合规要求从外部强制要求转化为企业内部治理需求。该模式既强化了合规制度的执行力，也为民营企业党建工作与经营发展深度融合提供了切入点，能够有效保障合规整改的长效性，助力企业行稳致远。

1. 福建省三明市X公司、杨某某、王某某串通投标案

【发布机关：最高人民检察院；来源：最高人民检察院涉案企业合规典型案例】

【裁判规则】

串通投标案件中，检察机关对符合犯罪情节轻微、涉案企业具有发展前景和社会贡献度、具备合规整改意愿和能力的民营企业，可依法启动涉案企业合规考察程序。合规整改应当坚持法定底线与实质价值双重审查标准，依托第三方监督评估机制推动全流程管控整改，经公开听证验收合格后，可依法作出相对不起诉决定，并建立不起诉后跟踪回访机制保障合规长效运行。

2018年至2020年间，福建省三明市X公司，系当地通信技术领域龙头民营企业，持有多项高等级资质与20余项专利，累计纳税近7000万元，在岗员工100余名。该公司在承接三明市公安局交警支队3个智能交通系统维保项目投标过程中，由法定代表人杨某某、副总经理王某某决策，与其他投标企业串通，由X公司统一制作标书、垫付投标保证金，并安排本公司员工冒充其他串标企业的投标代理人参与现场竞标。最终3个项目均由X公司中标施工，中标金额合计603万余元。案涉项目均已施工完毕并通过工程验收与决算，未造成招标人经济损失与安全事故。案发后，杨某某、王某某主动投案，如实供述相关事实。

2021年4月，公安机关以X公司、杨某某、王某某涉嫌串通投标罪移送检察机关审查起诉。检察机关经全面社会调查，实地走访企业并对接市场监管、税务、人社、行业主管部门及工商联，核实企业行业地位、科研实力、纳税贡献、用工规模与过往守法记录，确认该企业系具有发展潜力的高新技术民营企业，具有真实合规意愿与整改能力。在充分听取侦查机关、行政主管部门意见后，依法启动合规考察程序，设定3个月考察期。由三明市第三方监督评估机制管委会选派3名专业人员组成第三方组织，针对企业暴露出的投标流程失控、人员管理失范、资金监管缺位等核心风险，指导企业修订完善合规整改方案，将整改要求细化到组织架构、业务流程、内控审计、合规文化等具体层面。检察机关会同第三方组织通过实地检查、资料核验、会商研讨等方式动态跟踪整改进度。第三方组织验收确认合规整改合格后，检察机关组织召开公开听证会，邀请人大代表、政协委员、人民监督员等参会，听证员一致认可整改效果。检察机关综合考量犯罪情节、法定从宽情节与合规整改成效，依法对涉案企业及两名责任人员作出不起诉决定。不起诉后，检察机关持续开展跟踪回访，推动合规长效落地。整改后企业参与的13个投标项目均通过合规审核，其中2个项目中标，金额100余万元，企业经营回归合规发展轨道。

指引价值：从“合规不起诉的适用标准与全周期治理”角度，系统示范了涉案企业合规考察从启动到验收再到长效巩固的完整流程。一是确立了法定底线与实质价值双重审查标准，既严格审查案件事实与从宽情节，又充分评估企业经营状况与社会贡献，确保合规适用既有法律依据又有社会价值。二是将招投标领域合规建设细化为业务流程合规、资金管控合规、合规文化与问责机制三大核心维度，有效破解了实践难题。三是建立了不起诉后跟踪回访机制，通过持续监督与合规指导保障整改成效长效延续，体现了全周期闭环治理的检察理念。本案与主案例中第三方监督评估机制的规范化运行相互印证，共同构建了串通投标案件企业合规治理的完整制度框架。

2. 付某某、徐某某等7人串通投标案

【发布机关：最高人民检察院；来源：最高人民检察院依法惩治串通招投标犯罪典型案例】

【裁判规则】

国有企业部门工作人员以单位名义实施串通投标但未经单位决策程序、违法所得归单位所有的，应当严格依据单位犯罪构成要件审查认定。对于不构成单位犯罪的国有企业，检察机关仍可基于企业管理过错与治理必要性启动企业合规整改，构建“企业整改、个人担责、整体从宽”的刑事追责与合规治理相分离的适用模式。办理串通投标等专业化经济犯罪案件，应构建提前介入引导侦查、自行补充侦查、特邀检察官助理参与的三维证据调查体系。

2020年9月，山东省临沂市某单位信息化项目公开招标。山东Y通讯集团公司临沂分公司（国有企业）不具备竞标资质，该分公司政企客户部政企中心经理付某某与山东Z通信技术有限公司（国有企业）信息系统集成中心工作人员徐某某等人，为提升个人工作业绩、获取部门考核利益，共谋以Z公司名义参与竞标，并拉拢其他市场主体参与串标，约定中标后由Y、Z两公司分配项目利益。付某某下属谷某某出面借用H公司、G公司等4家企业投标资质，徐某某、王某某统一制作全部投标主体的标书、控制投标报价区间，共同实施串通投标行为。2020年11月，Z公司以3500余万元价格中标，该金额远超项目实际造价。

2021年7月，公安机关以付某某、徐某某等7人涉嫌串通投标罪移送检察机关审查起诉。检察机关依托侦查监督与协作配合办公室提前介入侦查，引导公安机关调取招投标现场监控、涉案人员通话记录等关键客观证据。进入审查起诉阶段后，主动开展自行补充侦查，赴深圳恢复并调取涉案人员微信聊天记录等电子数据，还原共谋分工的完整过程；依托行刑衔接机制获取关键证人证言，准确认定各参与人员职责分工。检察机关经审查认定，本案串通投标行为由部门人员主导，未上升至公司层面的集体决策，无证据证明公司管理层知晓并认可该行为，不构成单位犯罪，应以自然人犯罪追究涉案人员刑事责任。同时，案件暴露出两家国有企业在招投标管理、内控监督上的制度漏洞，检察机关遂对Y公司、Z公司启动涉案企业合规整改，指导两家国企成立由总经理牵头的合规整改工作机构，分领域制定整改方案，从招投标流程规范、财务审计监督、人员合规培训等方面逐项补位，并组织涉案人员现身说法开展内部警示教育。整改期间，检察机关邀请市场监管、税务领域特邀检察官助理全程参与，对标书相似度比对、投标报价差异度分析等提供专业技术意见，并对合规整改方案提出专业修订意见。2023年3月，第三方组织验收确认整改合格，检察机关经综合考量全案犯罪事实、情节及合规整改成效，依法对付某某等7人作出不起诉决定。

指引价值：从国企单位犯罪界分与非单位犯罪合规角度，为国有企业领域串通投标案件的责任追究与合规治理提供了开创性的实践范式。一是确立了单位犯罪意志与利益的双重判断标准，强调单位意志应当体现决策的层级性与规范性，不能因行为以单位名义实施、利益部分流入单位就径直认定为单位犯罪，精准界分了单位犯罪与自然人犯罪的边界。二是突破了传统涉案企业合规以单位犯罪为前提的认知，对未被追诉的国有企业启动合规整改，拓展了企业合规的适用边界，证明企业合规并非仅为司法出罪工具，更是现代企业治理的重要手段。三是构建了提前介入引导侦查、自行补充侦查、特邀检察官助理参与的三维证据补强机制，为专业化经济犯罪案件的证据调查提供了系统性的优化思路。本案与主案例中非单位犯罪主体的国企合规适用模式相互呼应，共同验证了追责与治理分离的合规适用逻辑。

3. 山东沂南县Y公司、姚某明等人串通投标案

【发布机关：最高人民检察院；来源：最高人民检察院涉案企业合规典型案例】

【裁判规则】

企业住所地与犯罪地分属不同行政区域的串通投标案件，可通过跨区域检察协作与第三方机制管委会联动开展异地合规监督评估。犯罪地检察机关保留案件管辖权与最终决定权，住所地检察机关承担日常监督协助职责，两地第三方管委会联合组建第三方组织，通过定期会商实现标准统一、节奏同步。检察机关可通过“飞行监管”机制，由人大代表、政协委员、人民监督员组成巡回检查小组，以不预先告知的突击检查方式对第三方组织履职及企业整改情况开展再监督，防止合规整改纸面化。串通投标类案件应当坚持企业整改与行业整治双轮驱动，通过刑行衔接与检察建议推动行业系统治理。

山东省沂南县Y有限公司（系当地家电销售与售后服务领域重点民营企业，吸纳就业200余人）法定代表人姚某明，实际控制关联企业沂水县H电器有限公司。2016年9月至2020年6月期间，为获取沂水县农村义务教育学校取暖空调、中学教室空调等教育民生采购项目，姚某明安排公司员工徐某，借用H公司等三家企业资质参与投标，通过统一制作标书、统筹控制报价、协调评标专家等方式实施串通投标，先后三次中标相关项目，累计中标金额共计1134万余元。案发后，姚某明等人主动投案、如实供述，具有自首情节且自愿认罪认罚。

2021年1月，公安机关以Y公司、姚某明等人涉嫌串通投标罪移送沂水县人民检察院审查起诉。检察机关经综合评估企业经营状况、社会贡献度及犯罪情节，于2021年6月层报批准后正式启动企业合规考察程序。针对涉案企业住所地（沂南县）与犯罪地（沂水县）分离的实际，沂水县检察院联合沂南县检察院签订异地协作协议，由两地第三方机制管委会共同抽取专业人员组建第三方组织，签订四方协作协议，每月会商通报整改进度，统一整改标准与验收要求，开展为期3个月的合规监督评估。整改期间，当地管委会组建由人大代表、政协委员、人民监督员组成的巡回检查小组，对第三方组织履职及企业整改情况开展“飞行监管”，以突击检查方式核验企业真实经营中的合规执行情况。同时，检察机关督促关联企业H公司参照Y公司合规体系一体整改。2021年10月，第三方组织验收确认整改合格，检察机关经公开听证、综合评估，依法对Y公司及姚某明等人作出相对不起诉决定。作出不起诉决定的同时，检察机关向行政主管部门移送违法线索并制发检察建议，推动财政、教育、市场监管三部门开展招投标领域专项整治，累计清查2021年以来60余个招投标项目，整改不规范问题21个，建立标前承诺、违法违规强制查询等多项监管制度。整改后，涉案企业经营持续稳定，后续合规承揽项目2000余万元；当地招投标领域串标围标违法行为得到有效遏制。

指引价值：从异地合规与飞行监管角度，为跨区域企业合规治理提供了可复制的实践样本。一是创新了异地协作模式，依托跨区域检察协作机制，通过签署四方协议确立发起地主导、住所地协助，第三方执行的协作框架，有效破解了企业住所地与犯罪地分离带来的监管难题，将异地监管的制度劣势转化为双重监督的程序优势。二是创设了“飞行监管”机制，引入中立第三方对第三方组织履职和企业整改情况进行突击式再监督，倒逼第三方组织规范履职，确保合规整改真正嵌入企业经营流程，是防范合规形式化风险的关键制度抓手。三是确立了企业整改与行业整治双轮驱动的治理逻辑，通过刑行衔接移送行政处罚、制发检察建议推动行业专项整治，实现了个案合规向行业治理的升级。本案与主案例中异地合规协作模式的探索相互印证，共同验证了跨区域检察协同在合规领域的适用价值，为省域内乃至跨省域企业合规案件办理提供了参照范本。

《中华人民共和国招标投标法》第五十三条

《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》

《涉案企业合规第三方监督评估机制实施细则（试行）》

《人民检察院刑事诉讼规则》第三百七十条、第三百七十一条

《人民检察院审查案件听证工作规定》第四条、第七条

《长三角区域检察协作工作办法》

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