办案手记 | 京师赵鹏律师团队代理投资人与信托公司营业信托纠纷一案，两审均获胜诉
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近日，京师律所赵鹏律师团队代理的一投资人与A信托公司的营业信托纠纷一案，经北京市东城区人民法院一审、北京金融法院二审审理，最终一审、二审均取得胜诉判决。
该案系营业信托纠纷中较为少见的在信托委托人依约赎回信托资金后，信托受托人依据信托单位净值调减而向信托委托人主张返还信托资金的案件。
左：一审民事判决书；右：二审民事判决书
我方投资人于2019年9月认购了A信托公司（以下称“受托人”）发行的案涉集合信托计划。根据信托文件约定，该信托计划项下的信托资金用于投资B金融机构（以下称“票据发行方”）发行的结构化票据，该结构化票据的标的资产为C银行（以下称“托管人”）作为管理人在境外发行的基金产品。
（二）估值偏差的发生
根据信托文件及票据文件约定，托管人应当以季度为单位从投资的基金财产中向票据发行方返还少量资金作为季度回款，再由票据发行方从中扣取票据费用后将剩余部分支付至A信托公司。以上费用的支付项目为信托计划与结构化票据项下的信托报酬、信托托管费及票据费用。
因票据发行方与托管人针对季度回款的记账方式理解不一致，导致票据发行方向受托人提供了错误的票据净值，进而影响了信托单位净值。在票据发行方据此于2024年1月调减了票据净值后，信托单位净值亦由此发生了调减。
（三）诉争利益的冲突
在相关主体调整净值前，我方投资人已按照信托文件约定在信托计划锁定期结束后，于受托人指定的赎回开放日（2023年11月16日）完成了信托资金的赎回。
在估值偏差发生、净值调整后，受托人以信托单位净值调减后我方投资人多赎回信托资金为由，主张我方应当就多赎回部分进行返还。
案件一审于2025年6月在北京市东城区人民法院审理，我方当事人作为案件被告，最终获得“驳回原告全部诉讼请求”的一审判决，为案件后续二审程序的应诉奠定坚实基础。
案件二审先后于2026年2月、4月由北京金融法院组织进行了一次线上庭审与一次线下庭审，本案亦成为北京金融法院首例在怀柔科学城巡回审判的示范案件。案件最终维持一审原判。
- 事实层面
一方面，团队主要从信托文件条款出发，着力还原我方投资人完成信托资金赎回的全流程，着重论述投资人赎回的依约合规性；另一方面，根据案件证据，还原并梳理本案受托人、票据发行方及托管人在估值偏差事件中的过错责任，主动提供本案的归责方案，为我方投资人提出抗辩事由。
- 法律层面
重点围绕不当得利请求权、信托赎回权行使的法律效果、核心合同条款的文义解释以及后续向实际过错方追偿的可行性等方面展开论述。
（二）二审阶段
结合相对方上诉状及本案一审判决中的“本院认为”部分，团队在二审阶段一方面从结果正义角度充分肯定一审判决；另一方面从法律逻辑角度，着重在合同之债、信托之债、不当得利之债三个层面对上诉人的上诉请求展开答辩。具体如下：
- 结果正义
（1）根据信托财产独立性，信托收益系根据每个投资人的投入比例和信托文件约定进行独立分配的，投资人独立行使受益权，并不会损害其他存续投资人的利益。
（2）在确认票据发行方、托管人具有明显过错的情况下，受托人已保有另行向过错方主张相关责任的权利，由受托人代表全体投资人向过错方追偿符合公平正义。
（3）信托委托人承担的是市场交易风险，信托受托人承担的是信托运营风险。受托人作为专业信托机构，依法负有忠实、注意及勤勉义务，对信托资金的运营、估值、分配等环节负有专业审核、管控责任。本案估值偏差系因第三方过错导致，即属于信托运营风险，该风险理应由受托人承担。
- 法律逻辑
（1）合同之债层面，信托文件已明确就估值风险做了明确的责任划分，并且由于信托的私募属性，所以受托人援引的公募基金规则无需也无法适用于本案。
（2）信托之债层面，本案系第三方过错导致的估值偏差，且导致估值偏差的根本原因早在2021年便已产生，由此产生的损失显然不属于“因处理信托事务所支出的费用”范畴。
（3）不当得利之债层面，投资人依据受托人公布的信托单位净值进行赎回，一方面符合信托文件约定，另一方面私募领域的信息披露同样要求真实性、准确性和完整性，受托人披露的净值信息在披露范围内具有公示效力，故投资人享有的信赖利益应当被保护。
左：二审民事判决书节选；右：代理意见节选
左：二审民事判决书节选；右：代理意见节选
左：二审民事判决书节选；右：代理意见节选
在案涉信托计划多层投资、管理、嵌套的背景下，存在“投资人→受托人→票据发行方→托管人”多个主体及多层法律关系。由于本案信托单位净值偏差发生的根本原因在于下游的票据发行方与托管人之间，所以当估值偏差事件发生后带来的不利影响传导至上游的投资人与受托人之间。这也为团队律师为我方投资人制定应诉策略、开展代理工作带来极大困难。
本案的代理主要围绕案件事实、各方风险承担划分以及过错归责原则进行应诉策略的制定。首先一切的起点都是建立在“投资人承担市场交易风险、受托人承担信托运营风险”这一基础之上的，进而将案涉的估值偏差事件定性为一种信托运营风险，而非一般的市场交易风险；之后根据对信托文件关键条款的解释、估值偏差事件的还原，论证我方投资人于本次纠纷无任何过错且不构成不当得利；最后，受托人作为专业信托机构，在对案涉信托计划的审计、信息披露环节存在不合规之处，进而诱发本次估值偏差事件，负有相应责任。
综上，本案投资人无需就受托人主张的已赎回信托资金进行返还。
《信托公司集合资金信托计划管理办法》
《中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
《资产管理产品相关会计处理规定》
律师简介
赵鹏律师
吉林大学法学学士，中共党员。现为北京市京师律师事务所归国华侨联合会主席，京师律所合伙人、企业合规法律事务部主任、刑委会理事，北京市侨联法顾委委员、朝阳区侨联委员，北京市律师协会台港澳与涉侨法律专委会委员，北京市律师协会智库成员，朝阳区律师协会金融业务研究会委员、中小企业调解中心调解员，北京网络行业协会调解中心调解员。
专业领域：企业法律服务、商事仲裁、经济类犯罪。
杨瀚森
北京市京师律师事务所律师。本科毕业于西北政法大学，获法学学士学位；硕士毕业于北京交通大学，获法律硕士学位。
专业领域：民商事合同纠纷、婚姻家事类纠纷、企业常年法律顾问。