公司法彰·护企兴商 | 公司法司法解释（草案）前沿法律问题名家论坛暨京师律所（全国）公司法专业委员会成立大会圆满举行

随着新《公司法》的深入实施及配套司法解释（草案）的推陈出新，我国公司法治建设步入了系统性重构与质效提升的新阶段。为准确把握制度变革方向、有效防控企业合规风险，2026年4月18日，公司法彰·护企兴商 | 公司法司法解释（草案）前沿法律问题名家论坛暨京师律所（全国）公司法专业委员会【简称：京师律所（全国）公司委】成立大会于京师律所一层大讲堂圆满举行。

特邀嘉宾：

中国社会科学院法学研究所民法研究室主任、教授、博士生导师、中国法学会民法学研究会副会长谢鸿飞

中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学民商事法律科学研究中心执行主任、北京市债法学研究会副会长石佳友

中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长、中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长、最高人民检察院民事案件咨询专家李建伟

北京理工大学法学院教授、法学博士、最高人民法院原高级法官吴光荣

中国政法大学兼职教授、最高人民法院原刑二庭庭长王晓东

京师律所党委书记、主任张凌霄

京师律所执业纪律委员会主任蔡春雷

京师律所管委会委员、北京总部执行副主任张军京师律所权益合伙人联合会会长向霞

京师律所权益合伙人、京师律所（全国）公司法专业委员会主任刘建忠

等京师律所权益合伙人代表，

以及专家学者、京师律所各专委会主任、各分所主任、各部门负责人及京师律师等一百余人参会。

本次会议由京师律所（全国）公司法专业委员会秘书长李博文、京师律所第九党支部书记张立军主持。

🔺会议现场

凝心聚力 和合共契

张凌霄

京师律所党委书记、主任

会议伊始，京师律所党委书记、主任张凌霄在开场致辞中表示，面对公司法制度的深度变革，法律人既要做规则演进的敏锐洞察者，更应成为实践创新的积极推动者。他指出，最高人民法院近期发布的公司法司法解释草案，对行业发展具有重要指引意义，值得深入研读与系统把握。公司法作为规范企业运行的基础性制度，其解释规则的更新，对律师专业能力提出了更高要求。他强调，京师律所始终坚持“专业为王”的发展理念，在迈入第二个三十年发展的新阶段，将持续深耕专业领域，推动协同发展，全面提升服务实体经济的能力与水平。

深耕共创 同心致远

🔺揭牌仪式

现场举行了京师律所（全国）公司法专业委员会揭牌仪式。京师律所党委书记、主任张凌霄、京师律所执业纪律委员会主任蔡春雷、京师律所权益合伙人、京师律所（全国）公司法专业委员会主任刘建忠共同上台揭牌。

🔺授聘仪式

随后，举行了聘任仪式。京师律所党委书记、主任张凌霄为刘建忠主任颁发京师律所（全国）公司法专业委员会主任聘书。

🔺授聘仪式

京师律所执业纪律委员会主任蔡春雷为韩广旭、李飞两位主任颁发京师律所（全国）公司法专业委员会执行主任聘书。

🔺授聘仪式

京师律所管委会委员、北京总部执行副主任张军为张则梅主任颁发京师律所（全国）公司法专业委员会顾问聘书。

🔺授聘仪式

京师律所权益合伙人、京师律所（全国）刑委会主任王殿学、京师律所权益合伙人联合会会长向霞共同为京师律所（全国）公司法专业委员会副主任颁发聘书。

🔺授聘仪式

京师律所权益合伙人、京师律所（全国）公司法专业委员会执行主任韩广旭、李飞共同为京师律所（全国）公司法专业委员会秘书处颁发聘书。

🔺授聘仪式

京师律所权益合伙人、京师律所（全国）公司法专业委员会副主任何芳、李大伟、田宁，京师律所（全国）公司法专业委员会副主任雷锦涛、李晓春、亢银忠、赵仕龙、张文娟共同为京师律所（全国）公司法专业委员会理事颁发聘书。

刘建忠

京师律所权益合伙人

京师律所（全国）公司法专业委员会主任

京师律所权益合伙人、京师律所（全国）公司法专业委员会主任刘建忠在发言中表示，公司委的成立，既是顺应法治发展趋势、回应市场需求的重要举措，也是推动京师专业化体系建设的关键一步。他指出，未来将重点推进四方面工作：一是深化专业研究与实务能力建设，提升团队整体水平；二是加强跨区域协同，构建一体化法律服务机制；三是聚焦企业需求，服务合规体系建设并积极参与法治宣传；四是打造专业品牌，提升京师在公司法领域的影响力。他强调，专业能力与协同机制是高质量发展的核心支撑，公司委将以体系化建设为抓手，持续为客户与市场创造更高价值。

王晓东

中国政法大学兼职教授

最高人民法院原刑二庭庭长

中国政法大学兼职教授、最高人民法院原刑二庭庭长王晓东表示，在公司法司法解释草案公开征求意见的关键阶段召开本次论坛，具有重要现实意义。他指出，当前公司法制度正面临结构性重塑，集中体现在资本制度变革、公司治理责任强化以及数字化新型财产纳入出资体系等方面。围绕股东出资加速到期、董事对第三人责任及数据资产出资等问题，他提出，应进一步明确“不能清偿”的认定标准，强化对非货币出资特别是新型资产的审查机制；在公司治理层面，需要厘清董事责任边界及横向法人人格否认的适用规则；在数字化背景下，还应关注电子决议效力及系统风险对权利行使的影响。同时，他强调，公司法司法解释应注重与刑事法律的衔接，围绕虚假出资、抽逃出资等行为构建协调机制，实现民刑规则的有机贯通，推动公司法治体系不断完善。

专业赋能 蓄力前行

名家论坛环节，四位专家围绕公司法前沿问题展开深入阐释，观点鲜明、论证严谨，充分展现了理论研究与司法实践的深度融合。

谢鸿飞

中国社会科学院法学研究所民法研究室主任

教授、博士生导师

中国法学会民法学研究会副会长

中国社会科学院法学研究所民法研究室主任、教授、博士生导师、中国法学会民法学研究会副会长谢鸿飞以《司法解释中法人人格否认规则评述》为题，系统梳理了法人人格否认制度的生成逻辑与现实困境。他指出，该制度旨在矫正有限责任框架下的利益失衡，但在司法适用中长期面临标准不一、理论张力突出的难题。结合2023年《公司法》修订内容，他解析了横向否认规则以及人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等滥用类型，提出应摒弃机械化裁判，转向以个案衡量为核心的动态认定路径。同时，他强调，应将法人人格否认定位为补充性的特殊侵权责任，遵循“穷尽既有救济”原则，仅在传统民法路径无法充分保护债权人时方可启动。针对反向否认及适用边界问题，他亦提出体系性完善建议，揭示公司人格“强化”与“弱化”并存的张力与平衡。

石佳友

中国人民大学法学院教授、博士生导师

中国人民大学民商事法律科学研究中心执行主任

北京市债法学研究会副会长

中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学民商事法律科学研究中心执行主任、北京市债法学研究会副会长石佳友以《股权代持：从外观主义迈向实质主义？》为题，深入分析了股权代持规则的司法转向。他指出，2025年《公司法司法解释（征求意见稿）》呈现出明显的实质主义取向，强调对真实出资关系与当事人意思表示的审查，标志着司法立场正由“外观优先”向“实质优先”过渡。围绕瑕疵出资责任、显名标准及强制执行异议等关键问题，他系统阐释了新规的制度重构路径，并指出在特定条件下应赋予实际出资人排除执行的权利。他认为，该转向有助于强化资本真实与债权人保护，但也可能冲击登记公示的公信基础。因而，实质主义应被定位为例外性的修正机制，在区分内外关系的前提下，通过类型化规则实现对债权人与交易安全的双重保障。

李建伟

中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长

中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长

最高人民检察院民事案件咨询专家

中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长、中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长、最高人民检察院民事案件咨询专家李建伟以《董事对第三人直接责任》为题，围绕新《公司法》第191条展开系统解读。他指出，该条款突破了公司对董事职务行为的传统“责任屏障”，确立了董事、高级管理人员在存在故意或重大过失情形下对第三人承担直接责任的规则。结合比较法视角与典型案例，他从债权人保护、公司治理优化及经理人行为约束等维度，分析了该制度的重要功能与现实意义。通过进一步联动分析第191条与第192条、证券法相关规定及清算责任规则，他提出，相关规范正逐步构建起一张覆盖一般与特殊领域的“董事对第三人责任体系”，为司法裁判提供了更为丰富的规范资源，也对律师实务提出了更高要求。

吴光荣

北京理工大学法学院教授、法学博士

最高人民法院原高级法官

北京理工大学法学院教授、法学博士、最高人民法院原高级法官吴光荣以《公司法与民法典的衔接与适用》为题，从规范体系角度深入探讨两法之间的关系结构。他指出，公司法与民法典之间存在广义规范竞合，既包括可并行适用的累积竞合，也涉及需择一适用的规范冲突。结合《九民纪要》及既有司法解释，他对清算义务人责任、股东出资责任及代位权行使等争议问题进行了系统梳理，并强调在一般情形下应遵循“特别法优于一般法”的基本原则，同时兼顾“新法优于旧法”等例外情形。针对公司法修订后出现的新型冲突，如出资加速到期、法定代表人责任追偿及董事对第三人责任等问题，他进一步提出，应在具体制度中推动民法典与公司法的协同适用，构建统一、稳定且具解释力的裁判逻辑。

张军

京师律所管委会委员、北京总部执行副主任

京师律所管委会委员、北京总部执行副主任张军在总结致辞中表示，本次会议主题聚焦、内容充实，既展现了公司法理论研究的前沿成果，也回应了法律实务中的现实需求。他对公司委筹备过程中的专业投入与高效协作表示充分肯定，并指出，五位专家学者的分享兼具理论深度与实践价值，为律师准确把握司法解释发展方向提供了重要参考。他希望，公司委以此次成立为起点，持续完善专业运行机制，加强研究成果转化，在服务企业高质量发展与推动行业进步中发挥更大作用。

🔺现场照片

京师律所（全国）公司法专业委员会的成立，标志着京师律所在公司法专业化建设方面迈入体系化、纵深化发展的新阶段。未来，京师律所（全国）公司委将以制度研究为引领，以实务创新为驱动，持续推动专业协同与成果转化，构建高水平公司法法律服务体系。京师律所也将以此为契机，进一步夯实专业化发展的根基，全面提升综合服务能力，在服务国家法治建设与经济高质量发展中展现更大作为。

附：京师律所（全国）公司法专业委员会人员名单