采购环节的舞弊风险排查及管控措施

本文作者：刘明律师团队

采购是企业经营运作的前端核心环节，在供应链快速发展的当下，更是维系供应链安全、稳定的关键。做好采购环节管理，不仅是企业控制运营成本、提升盈利空间的核心手段，更是构筑市场竞争优势的重要保障。

结合实务办案经验，本文从采购流程出发，梳理涵盖供应商选择、合同签订与执行、货款支付等多个环节的舞弊风险点，给出针对性的管控建议，助力企业筑牢采购环节的内控防线。

一、采购舞弊风险的特点

采购舞弊风险是指因企业内部人员与外部主体相互勾结，或内部人员单独利用职务便利实施舞弊行为，导致企业采购流程失控、采购利益受损，进而无法实现预期采购目标的各类风险。

随着供应链模式下企业采购流程的持续优化与数字化升级，采购领域的舞弊风险也随之呈现出长期性、复杂性、隐蔽性的鲜明特点。

此类风险几乎贯穿供应链全链条，这就要求企业分析采购舞弊风险时，必须从供应链整体视角识别、分析风险点，再结合企业实际落地可操作的管控手段，才能实现对采购舞弊风险的有效防范与化解。

二、典型的舞弊风险点

（一）供应商选择环节

供应商为获取企业的供应资格，向企业采购人员进行商业贿赂，是供应商选择环节最常见的舞弊风险，主要包含以下两种模式：

1.直接财物输送

这类行贿行为的利益输送方式相对直观，传统典型形式是供应商直接向采购人员赠送现金、房产（车位）、汽车等有形财物，以此换取在供应商筛选中的不正当优势。

而近年来，此类贿赂的形式不断衍生，比如采购人员将个人消费、家庭消费发票交由供应商报销，供应商以“团建、商务考察”等名义邀请采购人员及家属进行旅游度假并承担全部费用，甚至为采购人员的亲属提供无实际工作内容的岗位、发放薪酬等，这些行为本质上都是直接的利益输送，属于典型的商业贿赂。

2.账外返利

相较于直接的财物输送，以“佣金、返利”为幌子的账外贿赂更具隐蔽性，也是企业采购反舞弊工作的重点与难点。即供应商在账外单独向采购人员个人支付佣金或返利，采购人员私收后并未向企业报备、入账，本质上是采购人员利用职务便利进行的权钱交易，严重损害企业利益。

（二）招投标环节

不少企业为保障采购的公平性与透明度，会通过公开招投标方式选定供应商或经销商，但招投标流程若缺乏有效的全流程监管，极易成为内部人员与外部投标方相互勾结的舞弊温床。

1.泄露标底核心信息

招标工作人员利用职务便利，提前向特定投标方违规泄露标底核心价格、具体评标标准，甚至评标人员名单等关键招标信息，使得该投标方可针对性编制投标文件，大幅提升其中标概率，甚至擅自更改招标条件（如付款条件等），此种内外勾结的舞弊操作直接打破了招投标活动的公平竞争原则，让公开招投标沦为形式，严重损害了其他合规投标方的合法权益。

2.围标、串标，制造虚假竞争

由专人组织符合数量要求的供应商参与围标、陪标，为特定供应商“保驾护航”，制造公平竞争的假象。在实务案件中，数家投标单位提交的投标文件中，工程报价完全一致，甚至文件的最后编辑者为同一人，评标人员在收受贿赂款后，无视这一明显异常，直接审批通过，属于典型的围标舞弊。

3.量身定制“萝卜标”

招标人员针对特定供应商，结合其独有资质、核心优势量身定制带有明显倾向性的评标标准，让该供应商在评标环节形成绝对优势，其他投标方即便全力竞标，也基本沦为形式上的“陪跑者”，最终让公开招投标的公平竞争机制彻底失效，完全丧失了遴选优质合作方的实际意义。

（三）合同签订与付款环节

合同签订是采购交易的关键节点，货款支付是采购的收尾环节，这两个环节的舞弊主要集中在合同条款的擅自变更和资金的违规操作上，同时需注意区分行为的法律性质：

正常情况下，采购合同条款应与采购条件、招标文件内容保持一致，但部分采购负责人会在签订合同时悄悄篡改条款，比如降低履约标准、质量标准，或是违规增加预付款条款，通过这类操作让供应商获取不正当利益。企业应当监督合同签订条款，确保合同与采购条件、招标文件一致，无合理理由时不可以变动。

在实务中案件中，采购人员收受贿赂后一般会通过以下两种方式为供应商谋利：一是帮助供应商提前获取货款，变相占用企业资金；二是为供应商申请合同外的虚设费用，建筑工程领域中最常见的就是虚设“抢工费”。工程按原定计划正常推进，并无赶工需求，却通过串通虚构该费用，双方从中牟利。

值得注意的是：若企业本身有拖延付款的交易习惯，供应商为让企业按合同约定时间足额付款，私下向采购人员支付好处，此种情形下供应商追求的是自身合法利益，而非不正当利益，双方的行为一般不涉嫌刑事犯罪。

（四）不正当关联交易

采购环节的关联交易并非必然违法，但损害企业利益的不正当关联交易，是典型的舞弊行为。这类行为的核心是采购人员利用关联关系，通过控制交易价格、规模等方式，让企业承担过高成本、产生利益减损，而采购人员则从关联供应商处获取私利，实务中主要表现为：

1.虚增第三方关联公司

企业采购产品时，直接与原厂交易是最便捷、成本最低的方式。即便因知识产权保护、地域授权限制、行业监管要求等客观原因无法直接交易，也仅需引入原厂或原服务提供方正规授权的经销商、合作方。

但部分采购人员会向企业提交虚假报告，谎称因各类不存在的客观原因，需增设第三方公司，实则引入与自身存在关联关系的主体，通过增加交易环节抬高采购成本，自身则从中获利。

2.选定关联供应商，虚报采购价格

采购人员在真实交易背景下，选择与自己有关联关系的公司作为供应商，若该关联公司提供的产品、服务价格显著高于市场平均水平，或通过合同条款不合理限制企业权利，导致企业成本增加、利益受损，就属于不正当关联交易。此类行为情节严重的，采购人员可能涉嫌职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪等刑事罪名。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，法律并不禁止关联交易，法律仅禁止损害公司利益的不正当关联交易。采购人员若严格按照企业采购流程、标准选定关联供应商，且交易条件公允，未损害企业利益，该行为并不属于舞弊。

三、采购环节舞弊风险的管控措施

1.强化供应商入库监管

规范供应商入库审批流程，供应商的新增准入事项，需由采购部门按实际需求提出书面申请，详细说明合作理由、采购需求、供应商初步情况等内容，按企业规定的权限和程序逐级审批，审批通过后方可纳入企业供应商网络。对合作金额较大、行业壁垒较高的核心供应商，企业可委托具备相应资质的专业中介机构对其进行资信调查，全面核实其经营状况、财务状况、履约能力等信息。

资格预审阶段，严格核查供应商的营业执照、资质证书、业绩证明等材料，确认其具备履约能力，避免因资质不符导致合同无效、履约失败。企业还应当前往供应商办公地点进行实地考察，从而辅助判断其资质和履约能力的真实性。

供应商入库后，需签署廉洁声明，或在合作合同中增设廉洁条款，明确双方拒绝商业贿赂、不正当利益输送的义务，约定违规违约责任。企业还可以建立供应商“黑名单”制度，对合作过程中存在舞弊行为的供应商，永久终止合作，并将其信息在企业内部进行公示，形成有效的制度震慑。

2.进行比价问询

规范比价问询流程，确定合作供应商前，采购人员需针对采购需求向至少3家及以上的潜在供应商开展正式的书面询价，全面收集各供应商的报价单、产品参数、服务方案、履约承诺等信息，同时通过行业数据库、市场调研等方式将各供应商的报价与市场公允价进行精准对标，综合考察其报价合理性，从而避免采购人员与单一供应商私下勾结。

在保证供货稳定的前提下，集中选定1-2家优质供应商合作，而非引入大量供应商。若供应商数量过多，每家获得的采购配额有限，不仅会导致产品质量下降，还易滋生复杂的舞弊行为；而集中供应商能扩大采购数量，降低采购成本，同时简化采购管理，便于企业开展监督。

3.限制采购人员审批权限

采购合同条款需与招标文件、前期既定采购条件保持一致，不得随意变更；确因客观情况需调整条款的，采购人员须向上级逐层报备申请，经审核批准后方可办理变更手续。企业应杜绝采购人员单独持有合同最终审批权，通过权限制衡防止其因职权过大擅自篡改条款、滋生舞弊行为。

同时要严格规范货款支付流程，重点审核预付款比例、付款周期的合理性，核查是否存在“货物未交付、企业先付款”的异常情形，坚决杜绝无依据提前付款的违规操作。

4.落实利益冲突回避原则

利益冲突回避是企业内控的核心要求，更是采购环节反舞弊的重要手段，企业需将该原则落实到采购相关岗位的招聘、日常管理全流程。将采购部、财务部、销售部等与供应商交往密切的岗位，均纳入敏感岗位范围。招聘上述岗位人员时，人力资源部需开展利益冲突背景调查；入职后，内控和人事部门需定期对敏感岗位员工进行利益冲突核查。

在每一笔采购订单中，企业应当单独调查交易方与采购员工，乃至企业高层管理人员之间是否存在关联关系，并进一步调查交易的合理性。若发现员工与供应商、内部上级存在潜在利益冲突，企业应要求其采取回避措施，员工本人也应主动提出回避请求。

5.畅通舞弊案件举报途径

有效的舞弊举报机制，既能帮助企业及时发现采购舞弊的蛛丝马迹，也能形成常态化的监督震慑。企业应由设立专门的舞弊案件举报渠道，接收来自内部员工以及外部合作者的举报信息。

举报体系需明确接受外部供应商的举报诉求，将举报电话、邮箱等具体方式在企业内部全面公示，同时纳入供应商合作合同、廉洁声明等正式文件中，确保内外部主体都能便捷知晓、顺畅举报。供应商在与企业员工对接业务时，若遭遇不当利益要求、无理刁难等情形，可根据实际情况向对应举报中心举报。

企业还需为举报线索建立专人核查、全程保密的处理机制，切实维护举报人的合法权益；对经查实的采购舞弊行为，要依规依纪严肃处理，坚决形成“举报必查”的监督氛围。

四、结语

采购环节的舞弊，不仅会造成企业直接的经济损失，还会破坏供应链稳定，情节严重的还会引发刑事犯罪，牵连企业相关管理人员。对企业而言，防范采购舞弊，从来不是单一环节的管控，而是全流程、全制度的体系化建设。唯有从源头扎紧内控篱笆，从制度上明确行为红线，从监督上打通内外渠道，才能真正规避采购舞弊风险，让采购环节成为企业发展的助力。

作者简介

刘明律师

京师律所（全国）刑事专业委员会理事。曾担任某头部互联网企业华东区域合规监察负责人五年。长期专注于企业反舞弊和商业秘密保护研究，为企业提供包括合规建设、反舞弊调查、商业秘密调查等法律服务。

刘明律师具有深厚的刑事控告理论和实战功底，在针对各种类型案件线索抽丝剥茧、寻找突破点，并固定证据方面尤为擅长，并因此保持较高的控告成功率，帮助委托人挽回损失，获得客户一致好评，具有良好的业内口碑。