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跨境追债|京师律所韩国合作办公室成功助力中国仲裁裁决在韩国承认与执行

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随着中国企业"走出去"步伐不断加快,在海外追讨债权、执行仲裁裁决的需求日益迫切。本文系京师律所韩国合作办公室主任金世盛律师团队办理的真实案例,是一起中韩国际货物买卖合同纠纷,历经中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)仲裁并获得裁决支持后,在韩国釜山法院申请承认与执行,最终成功成功助力中国企业突破被申请人的三重抗辩,实现跨境追偿。我们将详细介绍该裁决在韩国法院获得承认与执行的全过程,为有跨境维权需求的企业提供切实参考。

一、案件概览

本案系一起典型的国际货物买卖合同纠纷。中国T公司(申请人)向韩国A株式会社(被申请人)采购一套专业生产设备,在设备严重不符合合同约定、多次调试均告失败的情况下,T公司通过仲裁途径主张权利,并成功在韩国法院获得裁决的承认与执行。

二、合同背景与争议缘起

2020年4月,中国T公司与韩国A株式会社签订生产设备买卖合同,约定由A株式会社向T公司出售一套生产设备,设计产能为13,500份/小时,合同总价为3,027,100美元,采用分期T/T付款方式。T公司已累计支付2,621,680美元。

设备于2020年10月运抵中国并完成安装,此后双方共进行五次调试,但设备始终未能达到合同约定的正常生产及性能考核标准,生产线长期处于闲置状态。

T公司认为:设备存在严重质量问题,无法正常运行,已构成根本违约,请求解除合同、返还价款并赔偿相关损失(含人工费、原材料损耗、场地占用费及资金占用利息等)。

A株式会社则抗辩称:设备不存在根本质量问题,部分问题可通过整改解决;T公司已实际使用设备生产产品;未支付尾款构成违约,并提出反请求要求支付剩余价款及相关费用。

三、中国仲裁程序与裁决结果

本案仲裁程序自2023年启动,由中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)管辖。仲裁庭依法组成后,多次组织双方交换证据、提交书面意见,并于2024年5月开庭审理。经过充分的书面辩论和庭审质证,仲裁庭最终于2025年3月作出仲裁裁决。

四、韩国法院的承认与执行

(一)法律依据:《纽约公约》与韩国《仲裁法》的双重框架

外国仲裁裁决在韩国的承认与执行,同时受《纽约公约》和韩国国内法的规范。理解这一双重框架,是把握本案法院审查逻辑的前提。

1. 《纽约公约》的适用范围

《纽约公约》(1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》)是目前国际社会覆盖面最广的多边仲裁条约,现有缔约国170余个。韩国于1973年2月8日加入,并附加“互惠保留”声明,即仅对其他缔约国领土内作出的裁决适用该公约,且限于商事法律关系产生的争议。中国于1987年1月22日加入,公约于同年4月22日在中国生效。

本案中,CIETAC裁决系中国仲裁机构于中国境内作出,且双方争议源于国际货物买卖合同,属于商事关系,符合韩国加入公约时的两项保留条件。韩国法院据此确认《纽约公约》对本案具有适用效力。

2. 韩国《仲裁法》的国内配套规定

韩国《仲裁法》(중재법)第39条第1款明确规定:“适用《纽约公约》的外国仲裁裁决的承认或执行,依照该公约办理。”本案中,韩国法院正是依据该条款,将《纽约公约》作为审查本案承认与执行申请的直接法律依据。

根据《纽约公约》第4条,申请人只需向执行地法院提交经认证的仲裁裁决正本(或经认证的副本)及仲裁协议正本(或认证副本),并附具相应的翻译文件,即满足申请的形式要件。

(二)《纽约公约》第五条:拒绝执行事由的法定框架

纽约公约》第5条确立了执行地法院拒绝承认与执行外国仲裁裁决的法定事由,采用“穷举式列举”,执行地法院不得在条文规定之外另立拒绝事由。第5条分为两款:

第5条第1款(须由当事人举证):

(甲)仲裁协议当事人依其所适用的法律属于某种无行为能力情形,或该项协议依据各方当事人所同意适用的法律为无效,或未有指明应适用何国法律时,依裁决地国法律为无效。

(乙)受裁决约束的一方当事人,未接获关于指派仲裁员或仲裁程序的适当通知,或因他故致未能陈述其案情。

(丙)裁决所处理的争议并非提交仲裁的争议或不在提交仲裁条款的范围之内,或裁决载有关于提交仲裁范围以外事项的决定。

(丁)仲裁机关的组成或仲裁程序与各方当事人间的协议不符,或无此种协议时与仲裁地国法律不符。

(戊)裁决对各方当事人尚无约束力,或业经裁决地国或依裁决所适用法律的国家之主管机关撤销或停止执行。

第5条第2款(法院依职权审查):

(甲)争议事项依执行地国法律不能以仲裁解决(仲裁可仲裁性)。

(乙)承认或执行裁决有违执行地国的公共秩序(公序良俗)。

上述七项事由构成法院拒绝执行的全部边界。本案韩国法院正是逐一对照检视韩国A株式会社的抗辩主张,最终认定均不符合任何一项拒绝执行事由。

(三)被申请人的抗辩主张及法院的逐项审查

抗辩一:仲裁程序存在瑕疵,防御权受到侵害(第5条第1款乙号)

A株式会社主张:仲裁庭在审理过程中拒绝接受其申请的两项关键证据调查,属于严重程序瑕疵,导致其防御权在仲裁程序中受到实质性侵害,构成《纽约公约》第5条第1款(乙)号所规定的拒绝执行事由。

韩国釜山法院援引韩国大法院1990年4月10日89다카20252判决所确立的裁判原则:《纽约公约》第5条第1款(乙)号的适用范围,并非当事人防御权受到任何程度侵害即可援引,而是限于侵害程度“显著且令人无法容忍”的情形;且防御权的保障与程序正义的实现直接相关,属于公共秩序的组成部分,应依执行地国法律标准加以判断。

经审查,韩国法院认定:仲裁庭并非无故拒绝上述证据调查请求,而是在综合考量证据必要性与程序效率后,以书面方式告知各方程序安排,引导双方就生产设备现状进行联合检查,并在此基础上综合全案证据作出判断。A株式会社所提供的材料,不足以证明其在仲裁程序中的防御权受到“显著且令人无法容忍”程度的侵害,故该项抗辩不成立。

抗辩二:仲裁裁决承认与执行违反韩国公共秩序(第5条第2款乙号)

A株式会社进一步主张:鉴于仲裁程序存在上述瑕疵,承认与执行本案裁决将违反韩国的程序公共秩序,构成第5条第2款(乙)号所规定的拒绝执行事由。

韩国釜山法院援引韩国大法院2003年4月11日2001다20134判决所确立的规则:公共秩序条款旨在防止承认或执行外国仲裁裁决损害执行地国基本的道德信念与社会秩序,在解释上应兼顾国际商事秩序的稳定性,予以限制性适用;只有在承认或执行的具体结果将损害执行地国善良风俗及其他社会秩序时,方可援引该条款拒绝执行。

韩国法院综合全案材料认定:仲裁程序不违反韩国法律意义上的程序公共秩序;承认与执行本案裁决的具体结果,亦不会损害韩国的善良风俗或其他社会秩序。故该项抗辩亦不成立。

抗辩三:申请中止执行——中国境内撤销之诉尚未终结(第5条第1款戊号)

A株式会社于2025年9月3日向北京市第四中级人民法院提起撤销仲裁裁决之诉,并据此请求韩国法院依据《纽约公约》第6条及第5条第1款(戊)号,中止本案承认与执行程序。

韩国法院指出:《纽约公约》第6条明确规定,执行地法院对于是否延期作出执行裁定享有裁量权,而非强制性义务。法院综合考量以下因素后,认定本案不宜中止执行:

《纽约公约》第5条第1款(戊)号拒绝事由的适用,要求裁决已被“权限当局撤销或停止执行”,而A株式会社在中国提起的撤销之诉尚在审理中,尚未产生任何实际法律效果,不满足该事由的构成要件;

仲裁裁决的撤销事由极为有限且严格,仅以撤销之诉正在进行为由即中止执行,将严重损害《纽约公约》确立的执行制度权威;

综合考量预期迟延期间、对各方当事人的预期影响、本案裁决内容及仲裁程序的记录、A株式会社所主张的执行拒绝事由在撤销诉讼中的胜诉可能性等各方面因素,不存在延期或中止的充分理由。

(四)裁定结果

据此,韩国釜山地方法院于2025年10月30日作出最终裁定:

CIETAC于2025年3月6日就本案作出的仲裁裁决,予以承认,并允许对被申请人A株式会社强制执行;

诉讼费用分担:申请人与被申请人A株式会社之间的诉讼费用由被申请人A株式会社负担。

五、实务要点解析

本案是中国仲裁裁决在韩国成功获得承认与执行的典型案例,结合韩国法院的裁判逻辑,以下几点对有跨境执行需求的中国企业具有重要参考价值:

① 拒绝执行事由采穷举式列举,审查标准极为严格

《纽约公约》第5条所列举的拒绝执行事由是封闭性的,韩国法院不得在条文之外另行创设拒绝理由。本案中,A株式会社先后援引第5条第1款(乙)号(防御权侵害)、第5条第2款(乙)号(公共秩序违反)及第5条第1款(戊)号(撤销之诉中止),均被法院逐一驳回。韩国法院明确:防御权侵害须达到“显著且令人无法容忍”的程度方可援引;公共秩序条款须“限制性适用”;撤销之诉正在进行本身不构成中止执行的充分理由。这一系列裁判标准,充分体现了韩国法院对《纽约公约》执行友好原则的高度贯彻。

② 证据调查申请被驳回≠防御权受到侵害

本案中,被申请人以仲裁庭拒绝关键证据提出申请为由主张程序瑕疵,但法院认定:仲裁庭在综合考量证据必要性、程序效率及替代性程序安排后作出的裁量决定,不构成对防御权的实质性侵害。这一裁判要旨提示:仲裁庭对证据调查方式享有相当大的程序裁量权,被申请人若要援引防御权侵害作为拒绝执行事由,须提供充分证据证明侵害程度“显著且令人无法容忍”,而非仅凭申请被驳回这一事实。

③ 确保仲裁裁决书中当事人记载准确,否则执行效力无从延伸

本案一个颇具警示意义的细节是,韩国法院认定执行效力仅及于裁决书所载明的当事人。这提示仲裁申请人在提起仲裁时,务必核实并准确记载被申请人的完整法定名称,避免因当事人记载错误或不完整,导致日后执行范围受限。

④ 境外撤销之诉“未产生法律效果”前,不影响执行地法院的推进

韩国法院明确:《纽约公约》第6条赋予执行地法院延期裁量权,但并非强制性义务。撤销之诉仅属将来“可能”影响裁决效力的因素,在实际产生法律效果之前,不构成《纽约公约》第5条第1款(戊)号的拒绝执行事由。这一裁判立场意味着:被申请人试图以提起撤销之诉的方式“拖延”执行的策略,在韩国法院行不通。申请人可在撤销之诉审理期间同步推进执行程序,无需静候撤销之诉终结。

⑤ 及时、持续的书面权利主张,是仲裁维权的重要基础

本案中,T公司在设备问题出现后,通过书面函件持续向A株式会社主张权利,并在合理期限内提起仲裁,是仲裁庭最终认定解除权未丧失的关键依据之一。这提示企业:在合同履行出现争议时,第一时间以书面形式固定证据、明确主张,并妥善留存往来函件,是日后启动仲裁乃至跨境执行成功的重要前提。

六、结语

跨境追偿从来不是一件容易的事——语言不通、法律体系不同、对方拖延抵抗……本案历时两年、横跨中韩两国诉讼,最终才拿回了结果。这背后,是对法律工具的精准运用,也是对当事人权益的坚定守护。本案是京师律所韩国合作办公室办理的中国仲裁裁决在韩国成功获得承认与执行的典型案例,完整呈现了从仲裁立案、仲裁庭裁决,到韩国法院逐一驳回三项抗辩、最终裁定强制执行的全链条法律实践。它证明了一件事:只要仲裁程序合法、权利主张及时,中国仲裁裁决完全可以借助《纽约公约》的国际框架,在韩国得到充分的司法保障。

对于在韩经营的中国企业而言,合同中的仲裁条款并非可有可无的格式条文,而是跨境维权的第一道防线。争议发生后,能否在正确的时间采取正确的法律行动,往往决定了最终能否追回损失。

中国仲裁裁决在韩国能走多远,取决于你是否找到了懂得如何走这条路的人。

京师律所韩国合作办公室专注于中韩跨境法律事务,在涉韩仲裁、外国仲裁裁决在韩承认与执行、韩国财产保全及强制执行等领域具有丰富的实战经验。如您的企业面临类似问题,欢迎随时与我们联系。

(本文当事人名称均经匿名化处理,如有疑问欢迎联系京师律所韩国合作办公室。)

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