质保金加速到期法律规则的理论争议与司法适用研究
- 浏览：34
本文作者：程晓方、陈磊
质量保证金（下称“质保金”）作为一种常见的合同履约担保工具，广泛存在于工程建设、货物买卖及服务提供等民商事交易中。其设立初衷在于担保合同一方（通常为承包方、卖方）在特定期限内对合同标的物可能出现的质量缺陷承担修复责任。然而，当合同另一方（通常为发包方、买方）出现经营状况严重恶化、逃避债务或丧失商业信誉等情形时，质保金能否在约定期限届满前“加速到期”，成为理论界与司法实践中颇具争议的问题。本文旨在系统梳理质保金加速到期的法律依据、司法裁判分歧及其成因，并结合实务经验提出风险防范与权利主张的建议，以期为相关市场主体提供清晰的法律指引。
01 质保金加速到期的法律依据与理论争议
质保金加速到期并非法定概念，其主张通常依赖于对既有法律规则的扩大解释与适用。司法实践中，支持与反对加速到期的观点均有一定的法律与理论支撑。值得注意的是，建设工程领域的质保金因受《建设工程质量保证金管理办法》等专门规定调整，其担保属性、返还程序更为明确，司法实践中对其加速到期的态度通常比普通货物买卖、承揽合同中的质保金更为审慎。
持反对观点的司法裁判与理论主张认为，质保金具有独特的法律属性与功能定位，不应轻易适用一般债务加速到期的规则。其主要理由如下：
- 质保金的性质特殊：质保金并非普通的合同价款，其核心功能在于“质量担保”。它是对未来可能发生的质量修复责任的预先资金保障，具有专款专用的性质。在建设工程领域，这一属性尤为突出。例如，宜春市袁州区人民法院在(2024)赣0902民初4395号案中认为，工程质保金是用于保证承包人在缺陷责任期内对建设工程进行维修的资金，具有特定化作用，而非到期价款，故不支持原告关于质保金的抗辩。
- 权利义务一致性原则：质保金的返还是与债权人（如承包方）的质量保修义务履行相挂钩的。在质保期内，债权人负有随时响应维修请求的义务。若允许质保金提前支付，则可能变相免除了债权人尚未履行完毕的保修义务，违背了权利义务对等的基本原则。中山市第一人民法院在(2023)粤2071民初34130号案中即基于此，认为质保金作为工程保修期内的质量维修资金，故不能适用预期违约或不安抗辩权等规则。
- 合同严守原则：当事人对质保金的支付期限有明确约定，该期限是合同的重要组成部分。在缺乏法定或约定加速到期情形时，法院应尊重当事人的意思自治，维护合同的稳定性和可预期性。
- 不安抗辩权的延伸适用：此为目前支持加速到期最主要的法律依据。依据《民法典》第527条、第528条，以及《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》（下称《指导意见》）第17条，当后履行方（即支付质保金的一方）出现经营状况严重恶化、转移财产抽逃资金、丧失商业信誉或明确表示不履行义务等情形时，先履行方（即提供质保金担保的一方）在履行通知义务后，可以主张权利加速到期。例如，海南省第二中级人民法院在(2025)琼97民终40号案中，因发包人存在丧失履行能力情形且未提供担保，承包人未开具发票不影响其主张质保金加速到期。
- 分期付款买卖规则的参照适用：少数法院尝试将包含质保金支付条款的合同视为或参照分期付款买卖合同处理。依据《民法典》第634条，买受人未支付到期价款达全部价款五分之一，经催告后仍不支付的，出卖人有权要求支付全部价款。山东省青岛市中级人民法院在(2022)鲁02民终4268号案中即采用了此思路，在债务人未付款比例远超五分之一时，支持了出卖人要求支付包括质保金在内全部尾款的诉求。但此路径争议较大，因工程或承揽合同的分期付款节点往往与工作进度挂钩，不但无法在合同中预先确定支付价款数量，也无法确定是否必然支付，分期的时间也不必然到来，这与典型的、价款固定的分期付款买卖合同存在区别。
- 破产程序中的法定加速到期与集中清偿：根据《企业破产法》第46条，破产申请受理时，未到期的债权视为到期。当债务人进入破产程序，质保金作为未到期债权，在理论上可依据该条款主张加速到期并申报为破产债权。然而，管理人或债务人可能以质保金系“附条件债权”（即以质量保证期间届满且无质量问题为付款条件）为由提出抗辩，主张其清偿条件尚未成就，应待原定质保期满后再行确认或清偿。司法实践中，法院在处理此问题时，会综合考量破产程序使原合同无法继续履行的现实情况以及公平清理债务的原则。
需要明确的是，破产程序中的“加速到期”旨在确定债权的成立、金额及清偿顺位，以便债权人及时申报并参与后续的破产财产集体分配。根据《企业破产法》第十六条及第四十四条等规定，破产申请受理后，任何针对债务人的个别清偿行为（包括基于加速到期提起的单独给付之诉）均应停止，债务人的财产将用于对所有债权人的公平清偿。因此，质保金债权即使被认定为加速到期，其实现也需遵循破产法规定的集体清偿程序，而非获得即时、单独的支付。
02 司法裁判差异的深层原因分析
03 债权人主张质保金加速到期的实务要点
- 优先选择不安抗辩权路径：这是目前最主流的成功路径。债权人需系统收集证据，证明债务人存在《民法典》第527条规定的情形，如：
1) 经营严重恶化：财务报表、审计报告、停产停业通知、员工遣散证明等。
2) 丧失商业信誉：全国法院失信被执行人名单查询记录、限制高消费令、大量的涉诉裁判文书、被行政处罚记录等。
3) 逃避债务行为：恶意转移资产、抽逃资金的银行流水或相关线索。
- 履行法定程序义务：主张不安抗辩权，必须履行“及时通知”债务人的法定义务，并保留好通知凭证（如快递底单、电子邮件回执）。若试图参照分期付款规则，则必须履行有效的“催告”程序。
- 争议解决方式的选择与管辖确定：对于建设工程合同，因涉及不动产，根据《民事诉讼法》的规定，通常由工程所在地人民法院专属管辖，当事人协议选择其他法院管辖的无效。但当事人可以约定仲裁，仲裁不受专属管辖限制，且仲裁机构的选择、仲裁员的专业性可能更有利于纠纷高效解决。对于普通民商事合同，则可在订立合同时，优先约定由债权人所在地人民法院管辖，或直接约定仲裁，或在争议发生后，通过分析案例，选择对质保金加速到期持相对开放态度的地区法院提起诉讼（若非专属管辖）或约定有利的仲裁机构。
- 诉讼请求的组合设计：在起诉时，可将支付质保金的请求与支付其他已到期价款、逾期利息、违约金等请求一并提出。即使法院最终对质保金部分不予支持，也不影响其他债权的实现。
- 善用财产保全：一旦发现债务人有转移资产风险，应立即申请诉前或诉中财产保全，以保障未来判决的执行力。但需注意，如债务人已“进入破产程序”，根据《企业破产法》第19条及第44条，针对债务人的个别清偿诉讼应当中止，相关保全措施也应解除，债权人应向破产管理人申报债权，参与集体清偿程序。
04 结论与展望
对于市场主体而言，事后救济不如事前防范。最有效的策略是在合同订立阶段，通过清晰、完善的条款设计，将加速到期的情形、条件和程序予以明确，从而将法律的不确定性降至最低。在合同履行过程中，应建立对交易对手的持续资信监控机制，一旦发现风险苗头，及时固定证据并依法行使权利。
从法律发展角度看，未来或需最高人民法院通过发布指导性案例或司法解释的方式，对质保金在债务人丧失履约能力情况下的处理规则给予更明确的指引，以统一法律适用标准，减少裁判分歧，更好地平衡各方合法权益，营造稳定、公平、可预期的营商环境。
作者介绍
程晓方
北京市京师（南京）律师事务所权益合伙人、建筑工程法律事务部主任，京师金陵刑事辩护中心委员，执行与不良资产处置法律事务部秘书，京师侨联副秘书长，京师（全国）合同委员会委员。程律师有着近20年的工作经验，先后服务于商标事务所、大型国有企业、建筑特级资质500强企业，有着丰富的常年法律顾问和专项法律服务工作经验。程律师工作踏实认真、勤勉尽责，在企业合规、公司治理、知识产权、劳动关系、债权债务纠纷、应收款清理等方面有着丰富而独到的经验，能够为企业降本增效提供全方位、全过程的法律服务。
陈磊
北京市京师（南京）律师事务所实习律师，具备涉外项目管理与法律复合背景，专注民商事领域争议解决。参与企业的战略规划、法务风控与项目全流程管理，擅长从商业运营与风险管控双重视角为企业提供系统性解决方案。
专业领域：企业商事诉讼与仲裁、建设工程、劳动争议、民间借贷等。