办案手记 | 京师律师代理两起合同纠纷系列案件，为客户挽回经济损失数千万元

近日，由北京市京师律师事务所李逸仙律师团队所代理的原告X某与被告A公司两起合同纠纷系列案件，获得一审、二审两级法院的胜诉判决，最终驳回X某在两案中的全部诉讼请求及上诉请求，为A公司挽回直接经济损失5500余万元，扭转了A公司在系列案件中的不利局面。

案情简介

2022年11月，原告X某在安徽省某法院同时提起两起大额合同纠纷诉讼，向A公司索要在甘肃省境内矿山建设工程施工期间产生的设备租赁费及违约金，及在江苏省境内矿山建设工程施工期间产生的设备材料费及违约金，两案诉讼标的共计5500余万元，并冻结A公司银行账户内现金4000万元。

两案的成败对A公司至关重要，一旦败诉，必将引发更多系列案件，造成巨额国有资产流失，事关企业生存发展。A公司对两案极为重视，由公司董事长牵头，成立专案领导小组，统筹企业力量负责两案工作，最终选定北京市京师律师事务所李逸仙律师团队承办两案。

办案难点

近年来，A公司始终被与X某相关矿建项目产生的系列案件困扰，整体处于被动不利局面。案涉两项工程系挂靠A公司施工建设，原告X某的胞兄X某某系工程实际受益人，案涉租赁合同及买卖合同的签写人S某，系X某某聘用的项目经理，A公司对两案情况完全不知情。同时，案涉两项工程因项目经理S某对外签订大量协议、欠条、还款承诺等证据，各地法院将S某的行为或认定为职务行为，或认定为表见代理，已经产生百件以上对A公司不利的生效判决。A公司亦为此承担了数千万元的赔偿款。更为困扰的是，A公司仍陆续接到持S某出具的欠条、还款协议等证据起诉的各地法院的传票。

可见，两案法律关系复杂，各方利益冲突严重，已经存在大量不利生效判决，案件突破难度大，诉讼风险大。关键是，两案一旦败诉，又将引发类似案件大量涌现。此外，开庭在即，案涉工程发生于2010-2014年，地处甘肃省、江苏省两省，又恰逢疫情期间，核实案情及收集证据难度极大。

致胜关键

李逸仙律师团队承办两案后，将两案定位为“牵一发而动全身的系统工程”，树立整体思维，才能不限于只应对局部问题的被动。时间紧、任务重，李逸仙律师团队迅速成立了检索组、调证组、开庭组，分工到人，梳理百余份裁判文书、核对数千页工程账目、与A公司专案领导小组召开数十次研讨会议、快速严密收集组织证据，严谨撰写各项法律文书，在充分吃透整个事件的前提下，制定了整体诉讼策略。

一、申请延期举证，跨省调取证据，为庭审做充分准备

因案涉两项工程系挂靠A公司施工，A公司并不掌握工程情况及相关证据，而此时法院给到的举证期限和开庭日期不足一个月。故京师律师迅速梳理了人物关系与法律关系，撰写了理据充分、能够引起法院足够重视的延期申请，与两案主审法官沟通延期开庭及延期举证，为本案争取了较为充足的准备时间。

其后，向法院申请调查令，律师团队与公司人员相互配合，前往安徽、甘肃、江苏三省调证，收集组织两案证据。

二、深挖各方关系，揭露挂靠本质，实际受益人无权向被挂靠方主张权利
从原告X某、X某某、S某与A公司的关系及三自然人之间的人物关系入手，将两案确定为内部挂靠纠纷，该“内部关系”区别于两项工程引发的其他构成善意相对方的外部纠纷。

根据A公司第一工程处X某某与A公司签订的《内部承包合同》约定，两者是“独立经营、自负盈亏”的内部关系，原告X某系X某某胞弟，并曾担第一工程处常务副处长，X氏两兄弟系案涉两项工程的实际受益人，原告X某对上述内部关系显然知情。此外，S某系第一工程处聘用的案涉工程项目经理，其为原告X某出具相关租赁合同、买卖合同、欠条等证据，实属“自诉自证”，对A公司不产生法律约束力。

可见，作为案涉工程的实际受益人，设备租赁费及设备材料费系原告X某及其兄X某某施工建设的必然投入，应由其自行承担，故原告X某无权要求被挂靠的A公司予以承担，且原告X某就此提起诉讼明显带有恶意。

三、直面不利判决，重组有利证据，扭转被动局面

我们研究了百余件生效判决及案件材料，理清系列案件的整体脉络和对方套路，从中抽丝剥茧，发掘矛盾判决及证据。围绕事实，重组有利证据。

最终法院对原告证据产生质疑，脱离了表面证据，关注实质审理，着重审查“内部关系”，从“独立经营、自负盈亏”挂靠关系、以及S某欠条对我方的效力、原告是否善意等角度审查认定案件事实。

同时，在组织证据及撰写文书时，从系列案件整体考量角度出发，注意明确各种法律关系并规范用语，为其他后续系列案件做好准备。

四、梳理工程账目，呈现客观事实，A公司未截留任何工程款

庭审前，针对案涉两项工程的人物关系、合同签订、施工、结算、法律文书等大量证据材料，进行收集、整理、核实、分析。尤其，两项工程的全部账目核对是两案关键，需要证实A公司未截留任何工程款，不是实际受益人，依据内部承包协议，原告X某不应向贵司主张任何款项。

庭审中，我方当庭出示的四大箱原始账册，对原告X某产生巨大压力，向法院展现了我方认真负责极力呈现客观事实的坚决态度，原始账册及梳理的大量表格及精确数额，引起了法院的关注，也加强了法院的信任。

五、庭审正本清源，化解法院疑虑，消除已生效判决的负面影响

庭审中，原告X某当庭提交了13份不利生效判决，并称A公司每次诉讼，都会以虚假诉讼及诉讼时效进行抗辩，每次都不认可S某签字及项目部盖单的证据，但均未得到法院的支持。

对此，基于庭前对百余份判决的详细梳理及充分了解，抓住庭审机会向法院正本清源，化解法院的疑问及顾虑，解释了系列案件产生的历史背景、败诉原因及与本案的异同。

我方阐明，这些判决的产生，系因最初第一工程处委派的人员代表A公司应诉，从而错误固定了S某的员工身份及职务行为。其后A公司自行聘请律师应诉，各地法院也逐渐关注了串通和虚假的成份，从而开始实质谨慎审查。我方同时强调：本案与之前案件明显不同，之前案件系解决交易中善意第三人的外部问题，本案是解决第一工程处X某某等人与A公司的内部挂靠问题，原告X某及S某明知“自主经营、自负盈亏”，却仍通过诉讼的方式向A公司主张权利，存在明显恶意，不应被支持。

案件意义

在建设工程领域，存在大量挂靠施工的情形，极易引发借贷、买卖、租赁纠纷案件，形成系列案件，亦是虚假诉讼的易发领域。实际施工人往往极为不规范，出现随意越权对外签章等行为，从而造成被挂靠企业对外垫付造成损失，甚至某些实际施工人恶意制造虚假证据，串通案外人套取工程款。本两案的办理，希望对其他建设施工企业起到一定警示作用，加强并践行建工企业合规体系建设势在必行。

律师简介

李逸仙律师，京师律所（全国）业务指导委员会副主任、商事争议解决法律事务部主任、中国矿业大学（北京）文法学院兼职教授。

李逸仙律师从事专职律师二十余年，具有丰富的诉讼经验和严谨细致的专业素养，擅长处理疑难复杂民商事争议及刑民交叉案件，整体布局抽丝剥茧，精准定性辅以多种解决方案，实现客户利益最大化。组织编写了《企业合规管理与律师实务操作指引》。张雯律师，北京市京师律师事务所李逸仙律师团队成员，京师律所（全国）刑事专业委员会理事。

擅长建设工程、金融借款、执行异议复议、执行异议之诉、职务犯罪、经济犯罪等民商事及刑事领域法律业务工作，获得京师律所2020年度十大刑事案件无罪辩护奖，曾为多家企业提供法律服务，并参与多起重大疑难诉讼案件。