谢鸿飞教授开讲：新《公司法》股权/股份转让新规及其法律适用！京师律所公司委举办名家系列讲座（第一期）

谢鸿飞教授首先围绕《公司法》股权转让新规及其法律适用展开系统讲解。他重点解读了新《公司法》第84条删除“其他股东过半数同意”要件的立法逻辑——参照《民法典》关于按份共有人优先购买权的规定，确立了“书面通知+三十日默示放弃”的新规则，旨在简化转让流程、提高交易效率。他深入分析了这一修改可能产生的“非意图效果”，尤其是在隐名股东显名化问题上可能引发的适用争议，并结合《公司法司法解释三》及《九民纪要》的相关规定进行了细致剖析。针对优先购买权的实务操作，谢鸿飞教授围绕“同等条件”的认定标准、优先购买权的行使期限、优先购买权与转让股东反悔权的冲突等难点问题逐一拆解。他以中静实业诉上海电力股权转让纠纷案这一《最高人民法院公报》案例为例，深入分析了产权交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”规则的合法性问题，指出权利人未明示放弃的情况下，不能当然认定其丧失优先购买权，这一裁判逻辑对实务操作具有重要指导意义。

谢鸿飞教授聚焦股权转让合同中的交易法与组织法交叉难题，通过魏凤娇案、北京恒拓远博案等典型案例，揭示了“价款”作为有偿合同必备条款的重要性——若当事人未就股权转让价格达成合意，合同因欠缺核心要素而不具有可履行性。针对瑕疵股权与认缴制下股权转让的出资责任问题，谢教授全面梳理了司法实践中的不同观点，重点解读了新《公司法》第88条的规定——未届出资期限的股权转让后，由受让人承担出资义务，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，这一规定对股权转让交易的尽职调查与合同条款设计提出了更高要求。他还就侵害优先购买权的股权转让合同效力、股权的无权处分与善意取得、夫妻一方名下有限公司股权的转让等实务热点问题进行了系统讲解。

在股权变更与股东名册板块，谢鸿飞教授深入阐释了股权转让合同与股权变更的区分原则——合同产生请求权但不能直接导致股权变动，股权的实际转移需要履行变更行为。关于股权从何时转移，他梳理了多种观点并重点解读了《九民纪要》及新《公司法》的相关规定，阐释了股权变更中的三层关系。在非讼实务板块，谢教授聚焦股权转让中的章程限制问题，通过指导案例96号“宋文军案”解析了“人走股留”条款的效力边界，并就其对赌协议的效力认定与履行规则等前沿问题进行了深入探讨。