变与不变：对《数据产权登记工作指引（征）》的几点重要观察

本文作者：郭贺依律师

2026年4月3日，国家数据局发布《数据产权登记工作指引（试行）》（公开征求意见稿）。这份文件是“数据二十条”提出“研究数据产权登记新方式”之后，首次系统性构建全国统一数据产权登记制度的规范性文件。与以往各地分散探索的数据资产登记、数据知识产权登记不同，《指引》试图建立一套涵盖登记机构准入、审查标准、公示效力、凭证互认的全链条规则。然而，这份文件究竟是制度创新的起点，还是政策语言的再包装呢？笔者阅读了征求意见稿后，对于几点“变化”产生了明确的记忆点，遂决定以“变与不变”为分析框架，对这一规范性文件做出提炼与解读。

何为变？

本文所指的“变”并非是对数据产权登记工作规定的从无到有的变化，而是针对多年来，各地数据产权登记工作已有的实践、长期存在的一些疑惑的明确，抑或称之为本次制度的几大亮点。

变之一

登记机构的遴选与规范

——从“交易所附随职能”到“独立专业准入”

《指引》第二章（第七条至第十三条）用了近三分之一的篇幅规定登记机构的遴选条件、执业规范、监督管理和退出机制。这种对“登记主体”的精细规制，在以往的数据政策文件中极为罕见，反映出制度设计者意识到：数据产权登记的公信力，首先取决于登记机构本身的专业性与中立性。

1.登记机构与传统数据交易所的本质区别

传统数据交易所的“登记”行为，通常只是交易撮合的附随环节——交易所在完成挂牌、签约后，对数据产品进行形式上的备案，其法律性质更接近“交易记录”。而《指引》第三条将数据产权登记定义为“对数据的描述、来源、权利内容等进行审查，记载数据权利归属等信息，并出具登记凭证的行为”，这一定位明显区别于交易附随行为，具有独立的程序价值。

两者最核心的差异在于法律效果不同：交易所的备案所产生对世的公示效力和公信力较弱，而《指引》第二十六条规定的“信息存证”及后续的公示，旨在使登记状态可为不特定第三人知晓，从而在制度功能上接近于物权法中的“占有”或“登记”的推定效力。虽然《指引》并未明确赋予登记凭证以绝对的“公信力”字样，但其制度结构已经朝着“权利表征”的方向迈出了关键一步。

2.高门槛准入的制度逻辑

第七条要求登记机构“实缴注册资本不得低于一亿元”“信息系统网络安全等级保护三级”“专职审查团队具备数据、法律等领域专业资质且三年以上经验”。这一门槛其实已经远超一般的中介服务机构目前的人员配置了。那么，为何设置如此之高的准入标准呢？

笔者认为，这反映了立法者对登记错误风险的责任分配考量。第三十八条规定登记机构 “对登记结果的准确性依法承担责任”，且因故意或重大过失造成登记错误的，需承担赔偿责任。如果没有足够的资本储备和专业能力，登记机构将无法实际承担这一赔偿责任，导致第三十八条的追责条款形同虚设。因此，高门槛准入实质上是对潜在赔偿责任的风险对冲机制——只有具备足够偿付能力和专业判断能力的机构，才有资格进入这一领域。也正因如此，《指引》多处提到了登记机构的遴选。

3.数据交易所登记功能的未来定位

《指引》并未明确禁止数据交易所申请成为登记机构，但第十条设置了严格的利益冲突隔离要求：登记机构“不得开展影响登记公正性、独立性的活动，不得从事以营利为目的的数据提供活动，不得作为登记申请人在本登记机构申请登记”。这意味着，如果一家数据交易所希望同时承担登记职能，其交易业务与登记业务必须在组织、人员、财务上实现实质性隔离，且不能以登记作为捆绑交易服务的手段。

更值得关注的是第三十一条第三款：“数据流通服务机构在提供服务时，应当采信按照本指引核发的登记凭证，无正当理由，不得重复审查、重复收取费用。”这一条款将登记凭证置于交易服务的前置信任位置——交易所不得对已经登记的数据产权进行重复审查。这实际上是在制度层面确立了“登记先行、交易在后”的流程顺序，将登记机构定位为交易链条前端的产权确认角色，而交易所则回归其交易组织与撮合的本位职能。另外，还为交易主体节省了重复登记的合规成本。

变之二

登记对象的区分

——公共数据资源“不登记”的制度逻辑

第十五条对公共数据资源作出了三种情形的区分处理，其中最引人注目的规定是：党政机关履职收集的数据“不进行数据产权登记”。这一排除性规定的法理依据何在？

1.“不登记”不等于“无产权”
从法理上讲，党政机关在履职过程中收集和产生的数据，其财产性权益归属于国家，这一点在理论和政策层面争议不大。真正的问题在于：既然国家是权利人，为何不能进行产权登记？

《指引》的立场是：国家所有权不适宜通过登记制度来表征。不动产登记制度中，国家所有的土地同样不进行所有权登记，而是通过用途管制和划拨、出让等制度实现利用权的流转。类比于此，公共数据的原始形态（政务数据）被视为一种公共资源，其流通不依赖于私有产权登记，而应通过授权运营、政府数据开放等公法机制实现。第十五条第一项正是这一逻辑的体现——排除登记，是为了避免将公共数据资源私有化或不当市场化的表象。

2.授权运营产品的“二次登记”机制

第十五条第二项规定，公共数据授权运营后形成的产品和服务，“应在公共数据资源登记平台完成登记后，开展数据产权登记”。这里出现了两种登记：公共数据资源登记与数据产权登记。前者针对的是授权运营过程中从政府获取的原始数据资源的使用权状态，属于行政监管性质的登记；后者针对的是运营主体经过加工、开发形成的数据产品，属于财产权性质的登记。

笔者认为，这一双层结构的意义在于：将“资源端”与“产品端”的产权状态分离开来。运营主体对原始公共数据资源并不享有财产性产权，因此不能在产权登记体系中主张权利；但其开发形成的数据产品，因投入了实质性劳动和资本，可以成为产权登记的客体。这一区分既维护了公共数据的公共属性，又为授权运营的商业回报机制提供了产权支撑。

3.公用企业数据的可登记性

第十五条第三项将供水、供气、供热、供电、公共交通等公用企事业单位在公共服务过程中产生的数据纳入可登记范围，但加了一个“除另有规定外”的但书。 这一处理的法理基础在于：公用企业虽然承担公共服务职能，但其法律主体是企业法人，而非行政机关。其经营活动中产生的数据，在性质上属于企业数据，不应因其公共性而被一概排除出产权体系。 但书条款则为未来可能的特殊管制（如对电价、水价相关数据的特殊监管）预留了空间。

变之三

审查原则——超越“形式/实质”

二分法的“合理审慎审查”

第十八条提出的“合理审慎的审查”标准，是笔者认为《指引》在程序法层面最具原创性的制度设计之一。要理解这一标准的法律意义，需要将其置于传统登记审查理论的谱系中加以审视。

1.形式审查与实质审查的区别

传统登记理论中，形式审查与实质审查的分野在于：形式审查仅核对申请材料是否齐全、是否符合法定格式，不对内容的真实性与合法性作出判断；实质审查则要求登记机构对申请内容的真实性和合法性进行全面核查，并承担相应的审查责任。

数据产权登记的特殊性在于，数据来源多样、权利结构复杂、平行持有普遍存在。如果采用纯粹的形式审查，登记凭证的公信力将极为有限——任何人只要提交形式上完整的材料即可获得登记，登记几乎沦为“自我声明”，无法为第三人提供可靠的信任基础。反之，如果要求完全的实质审查，登记机构将面临难以承受的审查负担和赔偿责任风险，可能导致机构不敢登记或登记门槛过高以至于市场无法运转。

2.“合理审慎”的规范内涵

第一层，场景化审查义务。第二十条区分了采集生成、协议取得、自动化收集公开数据、衍生创造等六种数据来源场景，分别设定了不同的审查要点。例如，对“衍生创造”的数据，审查重点是“是否享有原始数据的使用权”以及“是否与原始数据存在实质性显著差异”。这意味着登记机构不能对所有申请适用同一套审查标准，而必须根据数据来源类型调整审查重心。

第二层，合理信赖与主动核查的平衡。“审慎”要求登记机构不能盲目信赖申请人提交的材料，对存在明显疑点的事项应当主动核查。例如，申请人声称通过协议取得数据产权，但提供的协议条款语焉不详或存在矛盾，登记机构应当要求补充说明或向协议相对方核实。但“审慎”并非要求登记机构对每一份材料的真实性进行穿透式调查——那将滑向实质审查。合理的边界在于：以一般专业机构的注意能力为标准，对明显的、重大的疑点负有核查义务。

第三层，负面清单的排除义务。 第二十二条列举了不予登记的几种情形，包括数据涉及国家安全、数据来源违法、存在尚未解决的权利纠纷等。登记机构在审查过程中，负有主动识别这些负面情形的义务。这比纯粹的形式审查更进一步——登记机构不能以“申请人未主动申报”为由，对明显涉及国家安全的数据予以登记。

3.对司法裁判的潜在影响

“合理审慎审查”标准的引入，将为司法裁判提供新的抓手。首先，在登记机构责任纠纷中，法院可以依据“合理审慎”标准判断登记机构是否存在“重大过失”。如果登记机构对明显不合逻辑的材料（例如，申请人声称通过“自动爬取”获得了某大型平台的独家经营权）未作任何进一步核实，法院可以认定其未尽到审慎义务，从而依据第三十八条判令其承担赔偿责任。

其次，在数据产权纠纷中，登记凭证的证明力将受到审查标准的影响。经过合理审慎审查的登记凭证，在证据法上可能被赋予比普通书证更高的证明力——因为它不是申请人单方声明的简单记录，而是经过专业机构按法定程序审查后形成的文件。参照“全国首例涉数据知识产权登记证书效力案”的裁判逻辑，法院将登记证书认定为“财产性利益的初步证据”， 《指引》确立的审查标准有望进一步强化这一证据地位。

变之四

审查原则——超越“形式/实质”

二分法的“合理审慎审查”

第二十一条第七款明确规定：“对于同一数据的同一权利，不同权利人可同时享有且互不排斥。”这是“平行财产权”理论首次在规范性文件中获得明确承认，并通过具体的登记规则转化为可操作的制度安排。

早在2026年3月18日，国家数据局公众号上就发布了中国人民法学法学院教授熊丙万《解码数据平行财产权》的专家解读文章，当日笔者就开展了阅读学习，又查询了熊教授《论数据平行财产权》论文，想要写一篇#研学笔记，后因工作耽搁掉了。如今可见最近国家数据局发布的系列专家解读文章均为数据产权登记制度做了准备。笔者在此节论述。

1.平行财产权的法理基础

平行财产权理论源于对数据非竞争性和易复制性的深刻观察。与有体物不同，数据可以被多人同时持有和使用，一个人的使用不会减损另一个人的使用价值。传统物权法中的“一物一权”原则，建立在物理资源的排他性占有之上，无法适用于数据这一新型客体。 平行财产权的核心理念是：放弃排他性作为产权的核心特征，转而承认共存为常态，通过登记制度明确各平行持有人的权利边界和行使规则。

《指引》对这一理论的接受是有条件、分场景的。第二十一条用五项区分了两种情形：

共同生产经营活动中采集生成的数据：各方均可登记持有权、使用权、经营权。这意味着，例如，在汽车产业链协同、联合研发等场景中，各参与方无需争夺“谁才是真正的权利人”，而是可以各自独立地登记完整的产权。这一规则的设计逻辑在于： 这类数据通常是生产经营活动的“副产品”，各方在合作之初往往缺乏明确的独占预期，强制适用“全体同意”规则会产生高昂的协商成本，反而不利于数据利用。

合作推进数据融合开发，合同未约定的：各参与方均可登记持有权、使用权，但经营权需征得其他参与方同意。这一区分的法理在于：数据融合是各方主动合作的产物，各方对“与谁共享”通常有明确的预期，允许任何一方独立对外经营可能损害合作基础。因此，经营权上的限制是对合作方合理预期的保护。

2.平行财产权的登记技术难题

平行财产权在登记操作层面提出了新的技术挑战。传统的权利登记（如不动产、股权）通常假设一项权利对应一个权利人，登记簿上只需记载权利人的身份信息。但平行财产权允许同一权利由多人同时享有，登记簿的设计必须能够容纳多个权利人并行存在。

《指引》第二十六条规定的“信息存证”制度，要求对“登记申请人基本信息、数据基本情况、权利内容、权利限制等”进行存证。这意味着登记簿上可以清晰记载多个权利人的信息，以及各自的权利范围。例如，A享有完整的持有、使用、经营权，B仅享有使用权。这种“多对多”的权利记载方式，在技术上依托于国家数据产权登记服务平台的信息系统设计，在法理上则是对传统“一物一权”原则的重大突破。

3.与在先权益的协调难题

平行财产权的行使受到一个重要限制：不得侵犯其他各类主体的隐私、个人信息和商业秘密等在先权益。 这一限制在《指引》第二十条第五项、第六项中得到了体现——涉及个人信息的数据，需审查是否符合《个人信息保护法》要求；涉及重要数据的，需审查是否符合《数据安全法》要求。

然而，平行财产权与个人信息保护之间的冲突仍未因此得到根本解决。当多个平行持有人各自独立地对同一份包含个人信息的数据行使“经营权”对外转让或许可使用时，根据《个人信息保护法》向第三方提供个人信息需要取得个人的“单独同意”，并告知接收方的身份。如果A企业将数据转让给了D，B企业将数据转让给了E，个人可能完全不知情，也难以同时向多个主体分别作出同意。不过，这一问题也超出了《指引》对于数据产权登记的调整范围，需要未来立法在“数据财产权”与“个人信息权益”之间作出更为精细的利益平衡。

变之五

公示的法律效果与登记机构的责任形态

《指引》第二十四条至第二十六条构建了“公示—异议—存证”三位一体的程序框架。这一框架的核心法律问题在于：公示产生何种法律效果？登记机构在何种条件下承担责任？

1.公示的效力：对抗性与推定性的边界

第二十六条规定“登记事项自登记信息存证时完成登记”，第二十四条要求在国家平台上进行为期五个工作日的公示。这一公示程序的法律效果，可以从两个维度加以分析：

对抗效力：公示完成后，第三人不得以“不知晓登记内容”为由对抗登记权利人。这是登记制度最基本的功能——通过公开宣告，使权利状态为不特定第三人知晓，从而在发生纠纷时，登记权利人无需另行证明第三人“明知”或“应知”。在数据产权领域，这一对抗效力的实用价值尤为突出：当第三方未经许可抓取、使用已登记的数据时，登记凭证可以作为权利人主张权利的基础，第三方以“不知道数据有主”为由的抗辩将难以成立。

推定效力：《指引》并未明确赋予登记凭证以权利的唯一正确性推定的效力。第三十一条仅规定登记凭证“可以作为数据产权归属和内容的证明”“作为权属认定的证据”，这是一种事实上的证明作用，而非法律上的推定。两者的区别在于：在推定效力下，否认登记内容的一方承担推翻推定的举证责任；而在单纯的证明作用下，登记凭证只是证据之一，法官仍需综合全案证据判断权属。这一选择是审慎的——在数据产权尚未上升为法定权利之前，不宜赋予登记凭证过强的法律效力。

2.登记机构的责任：过错责任与市场退出机制

第三十八条规定登记机构“对登记结果的准确性依法承担责任”，且因“故意或者重大过失”造成登记错误的，需承担赔偿责任。这一责任形态可以拆解为以下几个要点：

归责原则：过错责任，且过错程度须达到“故意或重大过失”。一般过失不构成赔偿责任。这一设计平衡了登记机构的审查义务与执业风险——如果要求登记机构对每一处细微错误都承担赔偿责任，将导致无人愿意从事这一行业。

责任主体：登记机构先对外承担赔偿责任，其后可以向有故意或重大过失的工作人员追偿。这是法人责任与个人责任的常规分配模式。

监管措施：情节严重或拒不改正的，移出全国数据产权登记机构目录。这是一种市场退出机制，其威慑力不亚于民事赔偿责任——失去执业资格意味着前期投入的高昂准入成本全部沉没。

值得追问的是：第三十八条的赔偿责任与第三十九条登记申请人的欺诈责任之间是何关系？如果登记申请人提供虚假材料，登记机构因重大过失未能发现，两者构成共同侵权还是分别承担责任？ 《指引》未作明确规定。

笔者认为，从法理上分析，应当区分内部责任与外部责任：对第三人而言，登记机构和申请人可以承担连带责任；在内部关系上，登记机构承担责任后可以向申请人追偿。这一问题有待未来细则或司法实践予以明确。

变之六

登记凭证的效力与全国互认的制度意义

第三十一条是《指引》中直接回应市场主体关切的条款，它明确了登记凭证在数据流通交易、数据入表融资、争议纠纷解决、数据企业培育认定等场景中的使用方式。同时，该条第二款要求数据流通服务机构“采信”登记凭证，不得重复审查、重复收费。这一“全国互认”机制，其制度意义不可低估。

1.“初步证据”的法律定位

《指引》使用了“证明”而非“确权”的表述，这与当前司法实践对数据登记证书的定位是一致的。 在“全国首例涉数据知识产权登记证书效力案”中，法院认定登记证书是“财产性利益的初步证据”。这一表述精准地反映了登记凭证的证据法地位：它可以作为权利人主张权属的初步证明材料，将举证责任适度转移给对方当事人；但它不具有终局性的确权效力，对方当事人仍可提出相反证据推翻登记内容。

这一“初步证据”定位，与不动产登记的权利推定效力存在明显差距。《民法典》第二百一十六条规定不动产登记簿“是物权归属和内容的根据”，具有权利正当性推定的效力，否认登记内容的一方需承担推翻推定的举证责任。数据产权登记之所以不能达到这一效力层级，根本原因在于数据产权本身尚未上升为法定物权或准物权类型。在权利本身的法律性质尚不明确的情况下，登记凭证无法获得“根据”或“推定”的法律地位。

2.全国互认的制度突破

当前各地探索的数据登记实践（如北京的数据知识产权登记、深圳的数据资产登记、上海的数据产品登记）存在标准不一、互不承认、重复登记等问题。企业往往需要在多个平台分别登记，才能在不同地区获得认可。这不仅增加了合规成本，也阻碍了全国一体化数据市场的形成。

《指引》构建的“国家数据产权登记服务平台”和“一次登记、全国通用”机制，从制度上回应了这一痛点。 第三十一条第二款规定数据流通服务机构“应当采信”按照本指引核发的登记凭证，“无正当理由，不得重复审查、重复收取费用”。 这里的“应当采信”是一个强制性规范，意味着交易所、数据经纪商等市场中介机构原则上必须认可其他地区登记机构核发的凭证。 这部分在【变之一】小节已论述过，不再赘述。

一个“不变”：登记不等于确权

在上述诸多“变”的背后，有一个贯穿始终的逻辑并未改变，而且《指引》本身也无意改变：登记不创设权利，数据产权登记不等于法律意义上的确权。 理解这一“不变”，是准确评估《指引》法律效力的前提。

1.第三条“财产性权利”表述的有限突破

《指引》第三条首次在规范性文件中使用“数据产权，是指权利人对特定数据享有的财产性权利”这一表述。这一表述确实具有突破性——此前的政策文件通常使用“数据权益”或“数据财产性利益”等较为模糊的措辞。但“财产性权利”不等于“财产权”。

从民法理论看，一项权利要成为独立的“财产权”，通常需要具备以下要素：法定的权利类型、明确的权能内容、对世的效力、可转让性，以及受到侵害时的绝对权请求权。《指引》第三条虽然列举了持有权、使用权、经营权三项权能，但这些权能的法律性质仍然依附于《民法典》《数据安全法》等既有法律框架，并未被创设为一项独立的绝对权。

因此，第三条的“财产性权利”表述，更准确的解读是：承认数据具有财产价值，权利人对其合法持有的数据享有可受法律保护的财产利益。这是一种事实描述和政策宣示，而非法律定性。

2.从政策产权到法定权利的过渡路径

《指引》虽然没有实现“确权”，但它为未来的立法突破提供了制度基础和过渡准备。

全国人大“数据资源法”立法已列入立法规划。这部法律如果最终通过，将有望首次在法律层面确认数据权利的归属、内容和行使规则。届时，数据产权登记制度可以与法定权利体系实现对接，登记凭证的法律效力有望从“初步证据”升级为“权利推定”。

最高法数据产权司法保护指导意见正在研究起草中。在立法完成之前，司法解释可以在现有法律框架下，为数据权益的保护提供更明确的裁判规则，包括登记凭证的证据效力、平行财产权的司法认定、登记机构的责任边界等。《指引》确立的登记体系和审查标准，可以为司法解释提供实践基础。

登记制度的“预备功能”。当前的登记体系，实际上是在为未来的法定权利体系预演和储备——登记机构的运行、审查标准的适用、异议处理的流程、凭证的使用场景，都将为未来立法提供宝贵的经验数据。一旦立法完成，登记机构、登记平台、登记规则可以快速对接法定确权程序，避免从零开始的制度成本。

结语：统一登记的制度意义与未来范式

《数据产权登记工作指引》的发布，标志着我国数据产权制度建设从“政策引导”迈入“制度落地”阶段。其最重要的贡献，在于构建了一套全国统一、可操作、可预期的登记体系，为数据要素的市场化配置提供了基础设施层面的支撑。

从更宏观的视角看，这份《指引》可能引发以下三个层面的范式转换：

从“事后救济”到“事前公示”的范式转换。传统上，数据权益的保护依赖于事后的司法裁判，市场主体往往在侵权发生后才寻求救济，且需要自行证明权利归属。登记制度的建立，使得市场主体可以在事前通过登记明确权利归属、公示权利状态，从而降低交易中的信息不对称和举证困难。

从“个案认定”到“规则统一”的范式转换。此前，数据权益的认定高度依赖个案中的法官裁量，裁判标准不统一，市场主体难以形成稳定的行为预期。全国统一的登记体系，将通过统一的审查标准、公示程序和凭证格式，为司法裁判提供稳定的前置基础，有望逐步收敛裁判差异。

从“政策语言”到“法律语言”的过渡准备。当前的登记制度虽未实现法律意义上的确权，但它为未来的立法积累了实践经验、培育了市场预期、建立了基础设施。

正如有学者所言，“数据产权登记是数据基础制度构建中的核心与根本”。《指引》迈出了这关键一步，虽非终点，却是通向数据产权法定化之路上的重要里程碑。

参考文献：

[1]张素华：数据产权登记制度的体系化构建;

[2]郭轩扬：所有权在数据场景中终结了吗？——数据平行所有权论;

[3]专家解读 | 构建全国统一的数据产权登记体系 充分激发数据流通利用活力；

[4]国家数研院：专家解读 | 解码数据平行财产权.

作者简介

郭贺依律师

京师律所（全国）数据与人工智能法律专业委员会主任，EXIN DPO&DPO-PIPL双认证律师，工信部人才交流中心入库专家，工信部首席数据官（高级）特邀讲师-《数据资产化系列课程》，江苏省大数据交易和流通工程实验室数据合规专委会专家委员，数据安全师、高级企业合规师、大数据工程师（高级），《企业数据合规·京师律所法律服务蓝皮书》主编。

专注服务于数据合规，数据出境、共享与交易，数据资产入表，人工智能合规与算法备案，个人信息与隐私保护等业务领域。